宏盛股份(603090):控股子公司管理制度（2025年8月修订）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强对无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司包括： （一）全资控股子公司； （二）公司直接或间接持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条本制度适用于公司及下属各控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第四条各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 公司的控股子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章控股子公司的治理结构 第五条公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。 第六条控股子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款需由公司拟制或公司确认。 第七条控股子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一名监事或不设监事。 第八条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。 第九条公司依照其所持有的股权比例，对各控股子公司享有以下权利：（一）获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购其它股东的股权； （四）查阅股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司重要文件； （五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；（六）法律、法规或控股子公司章程规定的其他权利。 第十条公司享有按股权比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：（一）向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；（二）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任； （四）控股子公司如设监事会，监事会主席由公司推荐，并由控股子公司监事会选举产生；控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；（五）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；（六）控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督； （七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。 第十一条控股子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出第十二条控股子公司在作出股东会、董事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司存档。 第三章经营管理 第十三条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十四条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十五条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，每个会计年度结束后 30日内上报公司。 第十六条控股子公司总经理负责及时组织编制、并向公司提交相关文件：（一）月初 10日内提交上月财务报表。 （二）每年第一、二、三季度结束后 15日内，提供上一季度的生产经营情况报告。 （三）每个会计年度结束后 30日内，提供第四季度及全年经营情况报告。 控股子公司的总经理、财务总监（经理）应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十七条控股子公司必须根据公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第四章财务、资金及担保管理 第十八条控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第十九条控股子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相关报表及报告。 财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。每月结束后 10日内向公司报送当理报表）。季度结束后 15日内向公司报送季度财务报表、报表附注及财务分析（除上述报表还应当包括会计报表附注）。半年度结束后 15日内，向公司报送半年度财务报告。年度结束后 30日内，向公司报送年度财务报告，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十条控股子公司购置或处置金额超过50万元的非经营性资产须事先向公司请示，公司同意后按照子公司章程提交子公司有权机构批准并实施购置或处置。其他经营性支出公司将另行授权规定。 第二十一条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。 第二十二条控股子公司应当定期按规定向公司报送相关资金使用报表，资金调拨需要接受公司监管，如在子公司章程、经营合作协议中另有约定或另行授权的，按约定或授权执行。因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。 第二十三条未经公司批准，控股子公司不得向其他单位借款，不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第五章 关联交易管理制度 第二十四条控股子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第二十五条公司与控股子公司之间以及各控股子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。 第二十六条对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、等价交一方作出减让或提高结算价格。 第六章投资管理 第二十七条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交公司审批。 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。可行性研究的主要内容有：（一）投资项目的基本情况； （二）投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划； （三）投资项目资金筹措方案、建设方案及进度规划； （四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析； （五）投资项目的劳动组织及人员结构等。 第二十八条控股子公司投资项目的决策审批程序为： （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）子公司办公会讨论、研究； （三）形成书面报告由子公司总经理或董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告）； （四）公司审核通过后方可实施。 第二十九条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期每月或每季向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，并根据要求提供相关材料。 第三十条控股子公司原则上不允许进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若需要进行该等投资活动，除按本制度二十八条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。 第七章信息披露和重大信息内部报告制度 第三十一条各控股子公司应遵守公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》，并建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及东会审议，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。 第三十二条控股子公司总经理为负责重大事项信息报告的第一责任人，并指定专人作为信息报告联络人，负责控股子公司重大信息报告事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章内部审计监督与检查制度 第三十三条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第三十四条公司审计部负责执行对各控股子公司的内部审计工作，主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩、单位负责人任期经济责任审计、离任经济责任审计及其他专项审计。 第三十五条控股子公司董事长、总经理、财务总监（经理）等高级管理人员调离子公司时，应依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十六条控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。 第九章考核与奖惩制度 第三十七条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制，经子公司审核后提交子公司董事会及股东会批准，并于每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。 第三十八条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第三十九条公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。 第十章附则 第四十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度相关条款与子公司所在地相关法律法规不一致，则依据子公司所在地相关法律法规规定执行。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条本制度自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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