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国联股份(603613):总经理工作细则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 03:03:14 中财网 |
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经理等高级管理人员的职责与权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他人员；董事会秘书的职责和权限由《董事会秘书工作细则》另行规定。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，在法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权范围内行使职权，对董事会负责，并履行忠实勤勉义务。
第四条 公司实行总经理办公会制度，总经理通过总经理办公会商议、决定重大经营管理事项，总经理办公会不得变更股东会和董事会会议决议或超越其职权范围。
第五条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第六条 总经理负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作；副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。
第七条 公司设立总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格和任免程序
第八条 总经理（总裁）应当符合下列条件：
（一） 具有丰富的管理知识、实践经验和经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四） 诚信勤勉；
第九条 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 最近三年受到中国证监会行政处罚；
（八） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九） 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
行高级管理人员应履行的各项职责；
法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第十一条 公司总经理其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司违反前款规定聘任的总经理（总裁）及其他高级管理人员，该聘任无效，相关人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解聘。
第十二条 总经理和董事会秘书由董事长根据提名委员会的建议提名，董事会聘任或者解聘；副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理任期三年，连聘可以连任。
公司董事经董事会聘任可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理因故辞去总经理职务，必须提前 3个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意并且完成工作交接后方可离任。其他高级管理人员提出辞职时，需向董事会提交辞职报告，完成工作交接后方可离任。
第十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三章 总经理的权限与义务
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十六条 公司董事会、股东会职权范围以外的交易事项由总经理办公会议审议决定，相关法规及《公司章程》另有规定的除外。
第十七条 除公司提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总经理办公会审议。
第十八条 总经理及其经营决策团队有权依照董事会制定的经营计划决定公司日常经营行为，公司日常经营中如遇到可能会对公司造成重大影响的事项由总经理提交董事会审议决定。
第十九条 总经理资金、资产的运用权限和重大合同签署权：
（一）总经理行使 300万元以内的固定资产、低值易耗品、办公用品和礼品采购、使用的审批权限。
超出 300万元时的审批权限应由总经理办公会审议，并按照《公司章程》规定提请董事会或股东会审议（如需）。
（二）总经理行使金额不超过公司最近经审计的净资产 3%的合同（借贷、委托经营、受托经营、承包、租赁等）之订立、变更、解除和终止的审批权限。
经过总经理批准的合同项目，由总经理办公会审议，并按照《公司章程》规定提请董事会或股东会审议（如需）。
公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。
第二十条 总经理因故不能履行职责时，由董事长指定一名副总经理代行职务。
第二十一条 总经理应承担下列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司签订合同或进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职权便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；且不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须对公司承担的其他忠实、勤勉义务。
第二十二条 总经理违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定要求其归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四章 总经理办公会
第二十三条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决公司经营、管理活动中的重大问题，总经理召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第二十四条 总经理办公会分为办公例会和专题会议两种形式。其中办公例会通常情况于每月定期召开，主要内容是布置、安排、检查、督办、协调日常工作，研究解决执行中遇到的各种问题；专题会议通常根据工作需要适时组织召开，主要内容是专题研究、议定经营管理工作中的重要事项。总经理办公会应有明确的议事内容和议题，其中专题会议应至少提前一天由公司总经理办公会通知全体参会人员。
第二十五条 参加总经理办公会的人员包括：总经理、副总经理、财务总监以及视情况需要参会的其他高级管理人员，董事会秘书列席会议。必要时，总经理可以邀请董事长参加，公司各经营管理部门负责人根据总经理办公会议题及讨论情况，也可列席会议。
第二十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第二十七条 有下列情形之一时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会的决议；
（二）实施公司年度计划和投资方案；
（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；
（四）决定公司各部门具体规章；
（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； （七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名（八）决定对外签订重大经济技术合同、协议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十八条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作，负责监督落实总经理办公会决议事项的执行情况，并向总经理报告。
第二十九条 总经理办公会实行集体讨论、总经理决策制。对在总经理办公会上研究的事项，意见不能统一时，可以缓议或由总经理决策确定。
第三十条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。
总经理办公会会议记录一般保存不少于 5年。需要就总经理办公会议题签发正式文件的，由总经理签发后执行，并及时报送给董事长和相关董事。
第三十一条 参加会议、列席总经理办公会会议的人员，应当遵守保密规则，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第五章 报告制度
第三十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司的经营情况，并保证报告内容的真实性。
公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）公司出现重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件；
（四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营管理和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十四条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第六章 附则
第三十五条 本细则由董事会负责解释。
第三十六条 本细则的修改，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第三十七条 本细则中的条款与法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》不一致，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
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