江西铜业(600362):江西铜业股份有限公司董事会议事规则（修订）
董事会议事规则 目录 第一章总则 第二章董事会的组成和职权 第三章董事长及其职权 第四章董事及其义务和责任 第五章董事会的下设机构 第六章董事会日常工作 第七章董事会会议召开程序 第八章董事会议事程序 第九章董事会决议的信息披露 第十章董事会会议记录 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为确保江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥其经营决策机构的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、香港、上海（以下简称上市地）证券交易所股票上市规则（以下简称监管规则）及《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名会计专业人士且具备上市地监管规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专第三条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购本公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作（董事会在评价总经理业绩时，董事兼任总经理的，该董事应回避）； （十六）除《公司法》、上市地监管规则和《公司章程》规定由股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十七）股东会及《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项以及其他法律、行政法规、上市地监管规则规定须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第五条 董事会可行使下列经营决策权限： （一）达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：1、单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之二十五以下； 2、单项交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币1000万元； 3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币1000万元； 4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之二十五以下，且绝对金额超过人民币100万元； 5、单项交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币100万元。 除法律法规、部门规章及上市地监管规则及《公司章程》另有规定外，上述事项须经全体董事会成员二分之一以上批准。 上述交易涉及公开发行证券等需要报送国务院证券主管机构注册或备案的事项，应经股东会批准。 （二）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及上市地监管规则执行。 本条第一款第（一）项所述交易中，涉及提供财务资助和委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关董事会审批权限比例（财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过）；公司进行提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。 公司境内外上市地监管规则比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关监管规则。 第六条 监督、检查职权： （一）监督公司发展战略的执行情况，检查各项计划的完成情况； （二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况； （三）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公司高级管理人员执行； （四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营过程中表现出现的重大问题； （五）确保公司信息的及时提供，并对信息进行评价，以确保这些信息的准确性、完整性和合理性。 第三章 董事长及其职权 第七条 董事长的选举和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长、副董事长（经董事长提名）由一名或数名董事联名提出候选人，并经全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 第八条 董事长是公司的法定代表人。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事及其义务和责任 第十条 董事由股东会选举产生或更换，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定及有关监管机构不时制定的规则或条例的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 非独立董事可兼任公司高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第十一条 《公司法》《公司章程》规定的情形，以及被中国证监会和证券交易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向独立审核委员会（审计委员会）（以下简称审计委员会）提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 第五章 董事会的下设机构 第十五条 董事会可以根据不时修订的监管规则及公司需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 董事会专门委员会成员全部由董事组成。 第十六条 董事会审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会全部由独立非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士且具备监管规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且由独立董事中会计专业人士担任主席（召集人）。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第十七条 董事会专门委员会的主要职责由经董事会批准的专门委员会议事规则具体规定。 第六章 董事会日常工作 第十八条 董事会秘书室是董事会常设办事机构。 第十九条 为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司各负责部室、机构应及时将相关文件和资料送达董事会办事机构，由董事会办事机构呈报公司所有董事。 公司高级管理人员有责任及时向董事会办事机构通报公司经营或财务方面出现的、可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。 第二十条 经董事会审议批准的事项，以董事会名义下发正式文件。董事会文件应由相关责任部室规范履行拟稿、会签程序后，由董事长签发，董事长因特殊原因无法及时签发时，由董事会授权或董事长指定的副董事长或董事签发。 第七章 董事会会议召开程序 第二十一条 董事会每年至少召开四次会议。 第二十二条 董事会在公布季度、半年度及年度报告前应分别召开一次董事会会议。 第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事联名提议时。 董事长应当自接到相关提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十五条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。 第二十九条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。 第三十条 公司高级管理人员列席董事会会议。 第三十一条 列席董事会会议人员有义务就与会议直接相关的事项表达意见、建议或作出说明，但无表决权。 第八章 董事会议事程序 第三十二条 议案的提出 董事会会议议案的提出有以下六种方式： （一）公司根据适用法律、法规、上市地监管规则、公司实际业务情况提出的属于董事会职责权限的议案； （二）董事提议的事项； （三）董事会专门委员会提议的事项； （四）审计委员会提议的事项； （五）总经理提议的事项； （六）持股百分之十以上股东提议的事项。 第三十三条 议案的征集 董事会办事机构负责征集会议草案，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会办事机构对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。 第三十四条 会议的召集 董事长负责决定是否召集董事会会议。董事长因特殊原因无法履行职责时，可以指定一名副董事长决定是否召集董事会会议；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。 第三十五条 会议通知 决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、高级管理人员发出会议通知。 会议通知内容包括：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 定期董事会会议通知，应于会议召开日十四天前发给公司董事及列席人员。 临时董事会会议通知，应于会议召开日三天前发给公司董事及列席人员。 董事会会议的通知方式为电子邮箱、电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达或上市地证券交易所允许的方式。 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第三十六条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十七条议案准备 应以公司、总经理名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由公司董事长或总经理指定的相关责任部室形成董事会议案。 公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办事机构，董事会办事机构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事会办事机构列入建议会议议程。 董事会专门委员会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形成董事会议案。 形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配合和支持。 各部室提出的董事会会议议案，应于董事会临时会议召开日八天前提交至董事会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。 第三十八条 召开会议 董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。 董事会会议应当由过半数的董事（包括按照《公司章程》规定书面委托其他董事代为出席会议的董事）出席方可举行。董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，可由董事长指定一名副董事长主持；副董事长因故不能主持会议的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。 第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十条 审议议案 董事会会议对每个议案逐项审议。 董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议/审核意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十一条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十二条 会议表决 董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。 会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有一票表决权。 第四十三条 决议的形成 除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数或三分之二以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第四十四条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司上市地监管规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。即使董事宣称要表决，亦不计算其所投票数，但法律、行政法规、有关监管条例或规则另有规定的除外。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议（非书面决议）由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十六条会议决议 董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会董事签字确认。 第四十七条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第九章 董事会决议的信息披露 第四十八条 董事会决议涉及须经股东会表决事项、涉及监管规则规定的需公告事项的，应及时披露决议内容。上海证券交易所、香港联合交易所认为有必要披露的，也应及时披露。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十九条 披露董事会决议，应在境内外上市地同时进行。 第五十条 如有关事项属于需要独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议的，公司应当将独立董事专门会议决议/审核意见予以公告。 第五十一条 董事会决议公告在国内以中文形式在至少一家国务院证券主管机构指定信息披露报纸刊登。 第五十二条 董事会会议决议、披露文件按国务院证券主管机构和国务院证券主管机构派出机构的要求，向其报送备案。 第十章 董事会会议记录 第五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会秘书负责形成会议记录。 第五十四条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十五条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第五十六条 每次董事会会议结束后三个工作日内形成会议记录初稿，并提供给与会董事审阅。希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后五个工作日内将修改意见反馈董事会办事机构。 会议记录在董事会会议结束后十个工作日内定稿，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名（包括传真方式签名）。董事会办事机构应将完整副本尽快发给每位董事。 第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票（举手表决除外）、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会办事机构负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。公司董事有权查阅上述董事会会议资料。 第十一章 附则 第五十八条 本议事规则为《公司章程》附件。本议事规则对公司、股东、董事及公司高级管理人员具有约束力；本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地监管规则、《公司章程》冲突的，以后者为准。 第五十九条 本议事规则由公司董事会拟定，经股东会批准后生效并实施。 第六十条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。 第六十一条 本议事规则的解释权属于公司董事会，由公司股东会负责修订。 中财网
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