江西铜业(600362):江西铜业股份有限公司股东会议事规则（修订）
股东会议事规则 目录 第一章总则 第二章股东会的召集 第三章股东会的提案与通知 第四章股东会的召开 第五章类别股东表决的特别程序 第六章附则 第一章总则 第一条 为规范江西铜业股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称上市规则）和《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则、上市规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司股份10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东以书面形式请求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要时； （五）独立审核委员会（审计委员会）（以下简称审计委员会）提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、上市规则或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并根据相关规定公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 股东要求召集临时股东会，应当按下列程序办理： （一）单独或合计持有10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应在收到前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）董事会不同意召开股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％或以上表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。 在股东会决议公告前，召集股东持有表决权（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，根据公司股票上市地监管要求向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、上市规则和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召集人；在符合有关法律、行政法规及公司股票上市的证券交易所的上市规则的前提下，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前发出书面通知；公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。 第十六条 股东会的会议通知应当包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十七条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以符合《公司章程》规定方式发出，如专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。股东会通知也可以用公告方式进行。向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，一经通过公司股票上市地交易所网站及公司网站发布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、资料或书面声明。 第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五） 上市规则要求的相关披露。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会的召开也可以采用电子方式进行或混合两者的方式进行，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、上市规则或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 如有权出席股东会并有权表决的股东为法人的，该股东则可委任代表作为其股东代理人，代为出席和表决，而如该股东已委派代表出席任何股东会，则视为亲自出席。 香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括于股东会上发言及行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示其有效身份证件、股东授权委托书。 第二十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示其身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 如果代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方或在不违反公司注册地及公司股票上市地法律法规及上市规则的前提下，以其他方式（如电子方式）向公司提供。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 董事长应邀请董事会专门委员会的主席出席年度股东会。若有关委员会主席无法出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在年度股东会上回答提问。公司的管理层应确保外聘审计师出席年度股东会，回答有关审计工作，编制审计报告及其内容，会计政策以及审计师的独立性等问题。 审计委员会主席应在批准关联交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东会上响应问题。 第三十四条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明及满足上市规则要求的其他有效沟通。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股东有特别规定除外。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。 第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 除累积投票之外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一项提案明确发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或有关的法律、行政法规、条例或规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。 第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例（应分别记载出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）情况）； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章类别股东表决的特别程序 第五十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。 第五十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至第六十一条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第五十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或废除本章所规定的条款。 第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本规则第五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 第五十八条 类别股东会的决议，应当经根据本规则前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第五十九条 公司召开类别股东会议，应当参照第十五条关于召开临时股东会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第六十条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六章附则 第六十一条 本规则为《公司章程》附件。本规则由董事会制定，经股东会特别决议批准后生效；本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东会特别决议批准后生效。 第六十二条 股东会授权董事会对本规则进行解释。 第六十三条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则及《公司章程》的规定为准。 第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 中财网
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