豪江智能(301320):上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 A 座 43/45 层 电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 目录 声明事项 ....................................................................................................................... 4 正文 ............................................................................................................................... 6 一、本次调整和本次归属的批准和授权 ............................................................ 6 二、本次调整的具体情况 .................................................................................... 8 三、本次归属的具体情况 .................................................................................... 8 四、结论意见 ...................................................................................................... 11 上海锦天城（青岛）律师事务所 关于青岛豪江智能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属 条件成就相关事项的 法律意见书 案号：11F20240263 致：青岛豪江智能科技股份有限公司 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“豪江智能”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1号》）等有关法律、法规、规章及规范性文件及《青岛豪江智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、本次激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛豪江智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《青岛豪江智能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《青岛豪江智能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明事项 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、本所及经办律师仅就与公司本次调整及本次归属有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次归属事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，作出任何解释或说明。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正文 一、本次调整和本次归属的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的调整及归属事项已经履行如下程序： （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。 （二）2024年 8月 8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2024年 8月 8日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了《关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为：“公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划”。 （四）公司独立董事黄兆阁先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟于 2024年 8月 26日召开的 2024年第一次临时股东大会审议的 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 （五）2024年 8月 9日至 2024年 8月 18日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年 8月 19日，公司公告披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效”。 （六）2024年 8月 26日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2024年 8月 27日，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过）。公司董事会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024年 8月 27日作为授予日，向 13名激励对象授予 270.00万股限制性股票，授予价格为 6.78元/股。 （八）2024年 8月 27日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司监事会出具了《关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》。公司监事会同意以 2024年 8月 27日为授予日，向 13名激励对象授予 270.00万股限制性股票，授予价格为 6.78元/股。 （九）2025年 8月 27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议并通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况及归属名单进行了核查并发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）授予价格调整的原因 公司 2024年年度股东大会审议通过的 2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 181,200,000股剔除已回购股份 1,860,066股后的股份数量179,339,934股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币（含税）。 2025年 5月 23日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，并于 2025年6月 3日完成了 2024年年度权益分派。 根据《激励计划（草案）》之规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。 （二）授予价格的调整方法 根据本次激励计划规定，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=6.78-0.0989734=6.68元/股（保留两位小数）。 本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》之规定，本次激励计划的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 本次激励计划的授予日为2024年8月27日，因此第一个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》、《青岛豪江智能科技股份有限公司2024年年度报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2025）第020769号《审计报告》和中兴华内控审计字（2025）第020032号《内部控制审计报告》、公司的公告文件及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
（三）归属情况 根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划第一个归属期的归属情况如下： 1、授予日：2024年8月27日 2、归属数量：810,000股 3、归属人数：13人 4、授予价格（调整后）：6.68元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司就本次调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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