| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护杭州泰格医药科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》（以下
简称《境外上市管理办法》）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币86,494.8570
万元。 | 第六条公司注册资本为人民币86,102.6050
万元。 |
| 3 | 第八条总经理为公司的法定代表人。总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条总经理为公司的法定代表人。总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。在完
成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表
人继续履职。 |
| 4 | 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司是独立的企业法人，有独立的法
人财产，享有法人财产权。公司全部资产分为
等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 6 | 第十条本章程自公司股东会审议通过之日起
生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动
失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本
章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依据
本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉股
东，股东可以依据本章程起诉公司的董事、监
事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。 | 第十一条本章程自公司股东会审议通过之
日起生效。自本章程生效之日起，公司原章
程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力，前述人员均可以依据本章
程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司，公司可以依
据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起
诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董
事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。 |
| 7 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、联席总裁、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的及董事会
认定的其他人员。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 8 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条公司发行的股票，均为有面值股
票；以人民币标明面值，每股面值一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币一元。 |
| 10 | 第二十二条公司于2012年7月3日经中国
证券监督管理委员会批准,首次向社会公众
发行人民币普通股1,340万股(以下简称“A
股”)。
公司的股份总数为86,494.8570万股，均为普
通股，其中境内上市内资股（A股）股东持有
741,823,770股，占公司股本总额约85.77%；
境外上市外资股（H股）股东持有123,124,800
股，占公司股本总额约14.23%。 | 第二十三条公司于2012年7月3日经中国
证券监督管理委员会批准,首次向社会公
众发行人民币普通股1,340万股(以下简称
“A股”)。
公司的已发行的股份数为86,102.6050万
股，均为普通股，其中境内上市内资股（A
股）股东持有737,901,250股，占公司股本
总额约85.70%；境外上市外资股（H股）
股东持有123,124,800股，占公司股本总额
约14.30%。 |
| 11 | 新增条款 | 第二十五条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。除公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 12 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售股份；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批
准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章
程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证
券交易所的上市规则规定的程序办理。公司可
以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。 | 第二十六条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东配售股份；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会相
关监管机构批准的其他方式。公司增资发行
新股，按照本章程的规定批准后，根据公司
股票上市地的有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及证券交易所的上市规则规
定的程序办理。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本时，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理 |
| 13 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照公
司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； | 第二十八条公司在下列情况下，可以依照
公司股票上市地的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所上市规则和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动 |
| 14 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，并在遵守法律法规、中
国证监会和公司股票上市地证券监管机构的
相关规定的情况下进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式，并在遵守法律
法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管
机构的相关规定的情况下进行及履行信息披
露义务。 | 第二十九条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，并在遵守法律法
规、中国证监会和公司股票上市地证券监管
机构的相关规定的情况下进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式，并在遵
守法律法规、中国证监会和公司股票上市地
证券监管机构的相关规定的情况下进行及
履行信息披露义务。 |
| 15 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)
项、(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 | 第三十条公司因本章程第二十八条第(一)
项、(二)项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十八条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当在符合公司股 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 | 票上市地证券监管规则的前提下，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| 16 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 17 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员在离职半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 18 | 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十四条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会、《香港上
市规则》规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 19 | 第三十二条公司股东为依法持有公司股份
并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。在香港上市的境外上市外资股股东名
册正本的存放地为香港，供股东查阅。公司可 | 第三十五条公司股东为依法持有公司股份
并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。在香港上市的境外上市外 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 以根据《香港上市规则》或香港公司条例的相
关规定发出通知后，将其成员登记册或该登
记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部
分，关闭一段或多于一段期间。股东按其所持
有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 资股股东名册正本的存放地为香港，供股东
查阅。公司可以根据《香港上市规则》或香
港公司条例的相关规定发出通知后，将其成
员登记册或该登记册内关乎持有任何类别
的股份的成员的部分，关闭一段或多于一段
期间。股东按其所持有股份的类别和份额享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 20 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司股票上市地的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他权利。
公司股东提出查阅有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 | 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，在股东会上
发言并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | （八）公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所的上市
规则及本章程规定的其他权利。 |
| 21 | 第三十四条
......
公司股东提出查阅有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条公司股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十七条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制，股东应当根据公司要求签署保密协
议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用上述规定。 |
| 22 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十九条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 23 | 新增条款 | 第四十条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第四十一条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设审计委员会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 25 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规
则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部 | 第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所的
上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则
及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所的上市
规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 新增条款 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 27 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益，不得利用其
控股地位侵占公司资产。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不
公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者
无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人
的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公
司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、
商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股
东会审议程序，防止控股股东或实际控制人及
其附属企业侵占公司资产。
公司发现股东占用公司资产的，应立即了解占
用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用
公司资产的股东发出书面通知，限其在规定时
间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公
司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，
通过变现股权来偿还侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司
资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公
司侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认
董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其
附属公司侵占公司资产的事实后，视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事，应提请股东会予以罢免 | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 28 | 新增条款 | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 29 | 新增条款 | 第四十八条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 30 | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市作出
决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议批准公司与关联人或关连人士发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 | 第四十九条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十条规定的担保
事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000
万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上（含5%）的关联交易或关连交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
本第四十一条规定的由股东会决议的事项与
公司股票上市地证券交易所的上市规则规定
不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上
市规则的规定为准。 | (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准公司与关联人或关连人士发
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000
万元），且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上（含5%）的关联交易或关连
交易；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券交易所的上市规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使，但下列
情形除外：
（一）股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。经股东会决议，或者经股东会
授权由董事会决议的发行公司债券事项，其
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及香港联交所的规定；
（二）法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则规定可以授权董事会或其
他机构和个人代为行使的其他情形。
本条规定的由股东会决议的事项与公司股
票上市地证券交易所的上市规则规定不一
致的，以公司股票上市地证券交易所的上市
规则的规定为准。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 31 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(四)连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规
定的其他担保情形。
本第四十二条规定的由股东会决议的对外担
保行为与公司股票上市地证券交易所的上市
规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交
易所的上市规则的规定为准。 | 第五十条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(四)连续12个月内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(五)连续12个月内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的上市规则
规定的其他担保情形。
本条规定的由股东会决议的对外担保行为
与公司股票上市地证券交易所的上市规则
规定不一致的，以公司股票上市地证券交易
所的上市规则的规定为准。 |
| 32 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数， | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%或以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本
章程规定的其他情形。 | (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数，
或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%或以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程规定的其他情形。 |
| 33 | 第四十五条本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或股东会会议通知中指明的其他地
方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会会议通知中指明的其
他地方。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开，公司可以同时采用电子通信方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东会提供便
利。 |
| 34 | 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 35 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从
其规定。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，
从其规定。 |
| 36 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 37 | 第四十九条单独或者合计持有在该拟举行
的会议上有表决权股份10%以上的股东有权
向董事会请求召开临时股东会或类别股东会，
并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议
的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会或类别股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会或类别股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东会或类别股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有在该拟举行的会议上有表决权股份
10%或以上的股东有权向监事会提议召开临
时股东会或类别股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会或类别股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会或类别
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当 | 第五十七条单独或者合计持有在该拟举行
的会议上有表决权股份10%以上的股东有
权向董事会请求召开临时股东会或类别股
东会，并应当以书面形式向董事会提出，并
阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会或类
别股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或类别股东会
的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会或类别股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或类别股东
会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上
有表决权股份10%或以上的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会或类别股东 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内
发出股东会或类别股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会或类别股东会，连续90
日以上单独或者合计持有该拟举行的会议上
有表决权股份10%或以上的股东可以自行召
集和主持。 | 会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会或类别股
东会的，应在收到请求5日内发出召开股东
会或类别股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。审计委员
会未在规定期限内发出股东会或类别股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会或类别股东会，连续90日以上单独或
者合计持有该拟举行的会议上有表决权股
份10%或以上的股东可以自行召集和主持。 |
| 38 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上
市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。监事会和召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市
地证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司股票上市地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。审计委员会和召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 |
| 39 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向公司股票
上市地的证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | |
| 40 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 41 | 第五十四条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10个工作日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10个工作日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十一规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 42 | 第五十六条股东会的通知应当包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形
式（即现场、网络或现场及网络相结合）；
（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一 | 第六十四条股东会的通知应当包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限及会议
形式（即现场、网络或现场及网络相结合） |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 项决议案是普通决议案或特别决议案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 | （二）提交会议审议的事项和提案及注明每
一项决议案是普通决议案或特别决议案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 43 | 第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过国务院证券监督管理机构及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关
新委任、重选连任或调职的董事或监事的信
息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关
新委任、重选连任或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 44 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 45 | 第六十二条股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其董事或者正式委任的代理人签
署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)代理人所代表的委托人的股份数额 | 第七十条股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (三)是否具有表决权；
(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 46 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 47 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 |
| 48 | 第六十七条股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、
联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 49 | 第六十八条股东会由董事会召集。股东会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。如果因任何理由，股东无法推举代表主持，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人（香港结算代理人除外）
主持会议。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司
的股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。如果因任何理由，股东无法推
举代表主持，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人（香港结
算代理人除外））主持会议。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或公
司的股东会议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 50 | 第六十九条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 51 | 第七十条在年度股东会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。 | 名独立董事也应作出述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。 |
| 52 | 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 53 | 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理、联席总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席股东会的内资股股东（包括股东代理
人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股
股东和境内上市外资股股东对每一决议事项
的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
(三)出席股东会的内资股股东（包括股东代
理人）和境内上市外资股股东（包括股东代
理人）人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；在记载表决结果时，还应当记载内
资股股东和境内上市外资股股东对每一决
议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 54 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 | 第八十二条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 55 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通
过。 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权过半数通过。股东会作出特
别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 56 | 第七十七条下列事项由股东会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)本章程第四十二条规定的对外担保；
(七)审议批准变更募集资金用途事项；
(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所作出决议；
(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议
通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)本章程第五十条规定的对外担保；
(五)审议批准变更募集资金用途事项；
(六)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
(七)除法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 57 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 58 | 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当根据相关法律法规及公司股票上
市地证券交易所的上市规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 | 第八十七条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当根据相关法律法规及公司
股票上市地证券交易所的上市规则及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司及股东会召集人不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司及股东会
召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 59 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理、联席总裁和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 60 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
（一）关于董事和独立董事候选人的提名方式 | 第九十一条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 和程序
1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东
可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面
提案提交股东会选举。
2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、独
立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面
提案，提交股东会选举。
3．单独或合并持有公司1%以上股份的股东
可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董
事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东
会选举。
4．监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东
会选举。
（二）关于监事候选人的提名方式和程序
1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东
可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选
人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面
提案提交股东会选举。
2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并
以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会
选举。
3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交
方式与程序
1．董事会对于被提名推荐的董事、监事候选
人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选
董事、监事的意见。
2．董事会对有意出任董事、监事的候选人，
应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺， | （一）关于董事和独立董事候选人的提名方
式和程序
1．单独或合并持有公司1%以上股份的股东
可以以书面形式向董事会提名推荐董事候
选人，由本届董事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东会选举。
2．董事会可以提名推荐公司董事候选人、
独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
书面提案，提交股东会选举。
3．依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（二）关于董事选举提案的形成和提交方式
与程序
1．董事会对于被提名推荐的董事候选人，
应当立即征询被提名人是否同意成为候选
董事的意见。
2．董事会对有意出任董事的候选人，应当
要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表
明其同意接受提名和公开披露其本人的相
关资料，保证所披露的本人资料的真实性和
完整性，保证当选后能够依法有效的履行董
事职责。
3．董事会对于接受提名的董事候选人，应
当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股
东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 表明其同意接受提名和公开披露其本人的相
关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完
整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或
监事职责。
3．董事会对于接受提名的董事、监事候选人，
应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4．董事会根据对候选董事、监事简历和基本
情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提
案提交股东会选举决定。 | 4．董事会根据对候选董事简历和基本情况
的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案
提交股东会选举决定。 |
| 61 | 第八十四条股东会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，即出席股东会的股东持有
其所代表的股份数与待选董事人数之积的表
决票数，股东可将其集中或分散进行表决，但
其表决的票数累积不得超过其所持有的总票
数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。依照得票多少确定董事人
选，当选董事所获得的票数应超过出席股东会
所代表的表决权的1/2。对于获得超过出席股
东会股东所持有效表决权半数同意票数的董
事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事
名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选
董事或监事。 | 第九十二条股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，即出席股东会的股东持有其所代表的
股份数与待选董事人数之积的表决票数，股
东可将其集中或分散进行表决，但其表决的
票数累积不得超过其所持有的总票数。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。依照得票多少确定董事人选，当选董
事所获得的票数应超过出席股东会所代表
的表决权的1/2。对于获得超过出席股东会
股东所持有效表决权半数同意票数的董事
候选人，根据预定选举的董事名额，按照得
票由多到少的顺序具体确定当选董事。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 62 | 第八十五条公司采用累积投票制选举公司
董事、监事的表决办法：
（一）公司股东会表决选举董事（包括独立董
事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等
于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事
或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权
时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投
票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投
票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以
分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定
的每名董事或监事候选人名下注明其投入的
投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人
应在其名下注明零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股
东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票
应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超
过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投
票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东会确定的监票和
计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监
事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选
人的得票数额，确定董事或监事人选。
（六）当选董事、监事须获得超过出席股东会
股东所持有效表决权半数股份数的同意票。股
东会对于获得超过出席股东会股东所持有效
表决权半数同意票数的董事或监事候选人，依
照预定选举的董事或监事的人数和各位董事
或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到
少的顺序依次确定当选董事或监事。
（七）如果获得出席股东会股东所持有效表决 | 第九十三条公司采用累积投票制选举公司
董事的表决办法：
（一）公司股东会表决选举董事（包括独立
董事）时，每位股东享有的投票表决权等于
股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事
人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，
有权决定对某一董事候选人是否投票及投
票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的
投票权集中投给一位董事候选人，也可以分
别投给数位董事候选人，并在其选定的每名
董事候选人名下注明其投入的投票权数；对
于不想选举的董事候选人应在其名下注明
零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过
股东持有的投票权总数，则选票有效，股东
投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数
超过其持有的投票权总数，则选票无效，股
东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东会确定的监票
和计票人员清点计算票数，并公布每位董事
候选人的得票情况。依照各董事候选人的得
票数额，确定董事人选。
（六）当选董事须获得超过出席股东会股东
所持有效表决权半数股份数的同意票。股东 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 权过半数同意票的候选董事或监事的人数超
过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少
的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为
未当选。
（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有
获得出席股东会股东所持有效表决权过半数
同意票数，致使当选董事或监事的人数没有达
到预定的选举人数，可对未获得出席股东会股
东所持有效表决权过半数同意票数的董事或
监事候选人进行第二次投票选举；如果在第二
次投票中选出获得出席股东会股东所持有效
表决权过半数同意票数的董事或监事候选人，
根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选
人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或
监事；如果没有产生获得出席股东会股东所持
有效表决权过半数同意票数的董事或监事候
选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的
名额，则本次股东会不再选举，由下次股东会
补选。
（九）如果出现获得出席股东会股东所持有效
表决权过半数同意票数的董事或监事候选人
的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事
人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次
投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有
完成预定选举的董事或监事，则本次股东会不
再选举，由下次股东会补选。
（十）如果一次股东会经过两次投票选举后，
仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额
的董事或监事，本次股东会不再投票选举，应
安排下次股东会进行选举。 | 会对于获得超过出席股东会股东所持有效
表决权半数同意票数的董事候选人，依照预
定选举的董事的人数和各位董事候选人的
有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次
确定当选董事。
（七）如果获得出席股东会股东所持有效表
决权过半数同意票的候选董事的人数超过
预定选举的人数，对于按照得票数由多到少
的顺序没有被选到的董事候选人，即为未当
选。
（八）如果董事候选人全部或部分没有获得
出席股东会股东所持有效表决权过半数同
意票数，致使当选董事的人数没有达到预定
的选举人数，可对未获得出席股东会股东所
持有效表决权过半数同意票数的董事候选
人进行第二次投票选举；如果在第二次投票
中选出获得出席股东会股东所持有效表决
权过半数同意票数的董事候选人，根据尚需
选定的董事人数，按照各候选人得票由多到
少的顺序依次确定当选董事；如果没有产生
获得出席股东会股东所持有效表决权过半
数同意票数的董事候选人，或产生的候选人
数不能满足预定选举的名额，则本次股东会
不再选举，由下次股东会补选。
（九）如果出现获得出席股东会股东所持有
效表决权过半数同意票数的董事候选人的 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 得票数相同，且超过预定选举的董事人数情
况，则需按照本条有关规则进行第二次投票
选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完
成预定选举的董事，则本次股东会不再选
举，由下次股东会补选。
（十）如果一次股东会经过两次投票选举
后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和
名额的董事，本次股东会不再投票选举，应
安排下次股东会进行选举。 |
| 63 | 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十五条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 64 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。公司须委任其会计师事务所、股份过户处
又或有资格担任其会计师事务所的外部会计
师，作为计票的监察员。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十八条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。公
司须委任其会计师事务所、股份过户处又或
有资格担任其会计师事务所的外部会计师，
作为计票的监察员。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 65 | 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投
票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反
有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表
投下的票数不得计算在内。 | 第一百条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某
决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
够投票支持（或反对）某决议事项，若有任
何违反有关规定或限制的情况，由该等股东
或其代表投下的票数不得计算在内。 |
| 66 | 第九十六条股东会通过有关董事、监事选举
提案的，除股东会另有规定外，新任董事、监
事就任时间为获得股东会通过之日起至本届
董事会、监事会届满之日止。 | 第一百〇四条股东会通过有关董事选举提
案的，除股东会另有规定外，新任董事就任
时间为获得股东会通过之日起至本届董事
会届满之日止。 |
| 67 | 第九十七条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇五条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。若因法律
法规或公司股票上市地证券监管规则的规
定无法在2个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。 |
| 68 | 第九十八条持有不同种类股份的股东，为类
别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规 | 第一百〇六条持有不同类别股份的股东，
为类别股东。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股
东外，内资股股东和H股股东视为不同类别
股东。在适当的情况下，公司应确保优先股股
东获足够的投票权利。 | 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的
规定，享有权利和承担义务。除其他类别股
份股东外，内资股股东和H股股东视为不
同类别股东。在适当的情况下，公司应确保
优先股股东获足够的投票权利。 |
| 69 | 第一百〇一条受影响的类别股东，无论原来
在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一
百条（二）至（八）、（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）公司向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」
是指本章程第二百一十六条所定义的控股股
东；
（二）公司在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指
与该协议有关的股东；
在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指
以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。 | 第一百〇九条受影响的类别股东，无论原
来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程
第一百〇八条（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有
表决权，但有利害关系的股东在类别股东会
上没有表决权。前款所述有利害关系股东
的含义如下：
（一）公司向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指本章程第二百三十二条所定义的
控股股东；
（二）公司在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的
股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。 |
| 70 | 第一百〇二条类别股东会的决议，应当经根
据第一百〇三条由出席类别股东会议的有表
决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 第一百一十条类别股东会的决议，应当经
根据本章程第一百一十一条由出席类别股 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通
过，方可作出。 |
| 71 | 第一百〇三条公司召开类别股东会议，应当
于参考本章程第五十五条关于年度股东会和
临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知
所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。 | 第一百一十一条公司召开类别股东会议，
应当于参考本章程第六十三条关于年度股
东会和临时股东会的通知时限要求发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期
和地点告知所有该类别股份的在册股东。如
公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。 |
| 72 | 新增条款 | 第一百一十四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 73 | 第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规
以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可
以以普通决议的方式将任何任期未届满的董
事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券
交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理、联席总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理、联席总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 | 第一百一十五条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法
规以及证券交易所的上市规则规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索
偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章公司股票上
市地证券交易所的上市规则和本章程的规 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事无须持有公司股份。 | 定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事无须持有公司股份。 |
| 74 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券交易所的上市规则及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券交易所的上市规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 75 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; | 第一百一十七条董事应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券交易所的上市规则及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券交易所的上市规则及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 76 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将尽快并不晚于2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程规
定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监
管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补
董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的
董事的任期仅至公司下一次年度股东会止，并
于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺
而被委任的董事应当在接受委任后的首次股
东会上接受股东选举。 | 第一百二十条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及
监管规则的前提下，如董事会委任新董事以
填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被
委任的董事的任期仅至公司下一次年度股
东会止，并于其时有资格重选连任。所有为
填补临时空缺而被委任的董事应当在接受 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 委任后的首次股东会上接受股东选举。 |
| 77 | 第一百一十二条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 | 第一百二十一条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 78 | 新增条款 | 第一百二十二条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 79 | 第一百一十四条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经
济损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十四条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
所的上市规则或本章程的规定，给公司造成 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成
经济损失，应当承担赔偿责任。 |
| 80 | 第一百一十七条 董事会由7名董事组成，
设董事长1人，独立董事3人。其中至少一
名独立董事必须具备适当的会计或相关的财
务管理专长。 | 第一百二十六条 董事会由7名董事组成，
设董事长1人，独立董事3人，职工代表董
事1人。其中至少一名独立董事必须具备适
当的会计或相关的财务管理专长。 |
| 81 | 第一百一十八条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董
事会秘书；根据总经理、联席总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； | 第一百二十七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理、联席总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理、联席总裁的工作汇报
并检查总经理、联席总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券交易所的上市规则或本章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会、提名委员会以及合规、环境、
社会及公司治理管理委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人（主席），审计委员会成员
为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可
能影响其独立客观判断的关系，其召集人（主
席）为具备适当的会计或相关的财务管理专长
的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
（一）公司董事会审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；
（二）公司董事会提名委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核； | 报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理、联席总裁的工作汇
报并检查总经理、联席总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则或本章程
或者股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、
（十一）项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （三）公司董事会薪酬与考核委员会主要负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；
（四）公司董事会战略委员会主要负责对公司
长期发展战略进行研究并提出建议。 | |
| 82 | 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司以其资产或信用为他人提供担保均须经
公司董事会审议，并须经出席董事会的2/3以
上董事审议同意。公司发生对外担保时,应当
经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对
外担保事项时,应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董
事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表
决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东会或董事会决议通过，董事、监
事及高级管理人员不得擅自代表公司签订对
外担保合同。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高
级管理人员违反对外担保的审批权限和审议
程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董
事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保
行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监 | 第一百三十一条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
公司以其资产或信用为他人提供担保均须
经公司董事会审议，并须经出席董事会的
2/3以上董事审议同意。公司发生对外担保
时,应当经董事会审议后及时对外披露。董
事会审议对外担保事项时,应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。公
司董事会决定对外提供担保之前（或提请股
东会表决前），应当掌握被担保方的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析。
未经公司股东会或董事会决议通过，董事及
高级管理人员不得擅自代表公司签订对外 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 事会或符合条件的股东可依本章程的规定提
起诉讼。
公司须严格按照证券交易所相关上市规则、本
章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信
息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议
或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子
公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担
保的总额。
公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 担保合同。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，公司董
事、高级管理人员违反对外担保的审批权限
和审议程序的，致使公司受到损失时，负有
责任的董事、高级管理人员应对违规或失当
的对外担保行为所产生的损失依法承担赔
偿责任，公司符合条件的股东可依本章程的
规定提起诉讼。
公司须严格按照证券交易所相关上市规则、
本章程的有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务，披露的内容应当包括董事
会决议或股东会决议、截止信息披露日公司
及控股子公司对外担保总额，公司对控股子
公司提供担保的总额。
公司独立董事应在公司年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行对外担保的
相关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。 |
| 83 | 第一百二十六条董事会的议事方式为董事
会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临
时董事会会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
集，于会议召开14日以前书面通知全体董事
和监事。
董事会定期会议的议程及相关会议文件应全
部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事
会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议 | 第一百三十五条董事会的议事方式为董事
会会议。董事会会议分为定期董事会会议和
临时董事会会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
集，于会议召开14日以前书面通知全体董
事。
董事会定期会议的议程及相关会议文件应 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 的其他时间内）送出。 | 全部及时送交全体董事，并至少在计划举行
董事会或其辖下委员会会议日期的三天前
（或协议的其他时间内）送出。 |
| 84 | 第一百二十七条下列成员可以提议召开董
事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理、联席总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百三十六条下列成员可以提议召开董
事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理、联席总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 85 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须
经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关
联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 | 第一百四十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过；但所审议事项属于须经董事会三
分之二以上通过的事项，须经无关联关系董
事三分之二以上通过。出席董事会会议的无 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 86 | 第一百三十二条董事会决议表决方式为：书
面投票表决或举手表决。
除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有
规定外以及董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、邮寄、通讯、
会签等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。以传真、通讯方式进行表决的董事应于事
后在书面决议上补充签字。 | 第一百四十一条董事会召开会议采用现场
方式召开的决议表决方式为：书面投票表决
或举手表决。
除公司股票上市地的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所的上市规则
另有规定外以及董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮
寄、通讯、会签、电子通信等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。以传真、通讯、
电子通信方式进行表决的董事应于事后在
书面决议上补充签字。 |
| 87 | 新增条款 | 第一百四十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
交易所的上市规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
公司独立董事中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害，以确保全体股东的利益获得充分
代表。 |
| 88 | 新增条款 | 第一百四十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 89 | 新增条款 | 第一百五十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他条件。 |
| 90 | 新增条款 | 第一百五十一条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他职责。 |
| 91 | 新增条款 | 第一百五十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 92 | 新增条款 | 第一百五十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。 |
| 93 | 新增条款 | 第一百五十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百五十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 94 | 新增条款 | 第一百五十五条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 95 | 新增条款 | 第一百五十六条审计委员会成员为三名以
上，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 96 | 新增条款 | 第一百五十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。 |
| 97 | 新增条款 | 第一百五十八条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 98 | 新增条款 | 第一百五十九条公司董事会设置审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会以及合规、环境、社会及公司治理管
理委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 99 | 新增条款 | 第一百六十条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，协助董
事会编制董事会技能表、对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，定期评估董事会表现，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 100 | 新增条款 | 第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 101 | 新增条款 | 第一百六十二条战略委员会主要负责对公
司长期发展战略进行研究并提出建议。 |
| 102 | 第一百三十九条公司设总经理一名，联席总
裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 | 第一百六十三条公司设总经理一名，联席
总裁一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 聘。
公司总经理、联席总裁、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 |
| 103 | 第一百四十条本章程第一百〇七条关于董
事的忠实义务和第一百〇八条(四)至(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十四条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 104 | 第一百四十一条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十五条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 105 | 第一百四十三条总经理、联席总裁对董事会
负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、联席总裁列席董事会会议。 | 第一百六十七条总经理、联席总裁对董事
会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
(八)在董事会授权范围内代表公司处理对 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 外事宜和在法定代表人授权的情况下签订
包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在
内的经济合同；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、联席总裁列席董事会会议。 |
| 106 | 第一百四十五条总经理工作细则包括下列
内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十九条总经理工作细则包括下列
内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 107 | 第一百四十六条总经理、联席总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总裁
辞职的具体程序和办法由总经理、联席总裁与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百七十条总经理、联席总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理、联席总
裁辞职的具体程序和办法由总经理、联席总
裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 108 | 第一百五十一条公司高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百七十五条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 109 | 新增条款 | 第一百七十六条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 110 | 第七章 监事会 | 本章删除 |
| 111 | 第八章 公司董事、监事及高级管理人员的
资格和义务 | 本章删除 |
| 112 | 第一百七十条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向国务院证券监督管理机构派
出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起两个月
内向国务院证券监督管理机构派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十八条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 |
| 113 | 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百七十九条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 114 | 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百七十八条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补
公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。 | 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 |
| 115 | 第一百七十三条公司利润分配具体政策：
1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东
会在利润分配政策的决策和论证过程中应当
采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构
投资者主动参与上市公司利润分配事项的决
策，并充分发挥中介机构的专业引导作用； | 第一百八十二条公司利润分配具体政策：
1、公司实施积极、持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会
在利润分配政策的决策和论证过程中应当
采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 2、公司采取现金、股票或现金与股票相结合
等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期现金分配；
3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司
应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的20%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章
程规定的程序，报经公司董事会或股东会审议
批准后方可实施；
4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 | 构投资者主动参与上市公司利润分配事项
的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作
用；
2、公司采取现金、股票或现金与股票相结
合等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司一般情况下进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，公司董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期现
金分配；
3、在保证公司能够持续经营和长期发展的
前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是
指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的20%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按本
章程规定的程序，报经公司董事会或股东会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理；
5、公司发放股票股利的具体条件为：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润
为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
6、公司在进行利润分配时，现金分红优先于
股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票
股利进行利润分配的合理因素进行说明；
7、如存在股东违规占用公司资金的情况，公
司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资
金；
8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业
指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提
交股东会审议。 | 审议批准后方可实施；
4、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理；
5、公司发放股票股利的具体条件为：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利
润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 9、股东会对现金分红具体预案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、
电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
10、监事会应当对董事会制定或修改的利润分
配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公
告董事会决议时应同时披露监事会的审核意
见；
11、公司当年盈利且满足现金分红条件，但未
做出现金分红预案或现金分红比例不足30%
的，公司应当在定期报告中披露不进行现金分
红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董
事应当对此发表独立意见，同时，董事会应当
进行审议，并提交股东会审议。公司召开股东
会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供
网络投票表决方式为公众股东参加股东会提
供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经
营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各
年度股利分配计划。 | 配等真实合理因素，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益；
6、公司在进行利润分配时，现金分红优先
于股票股利。当公司满足前述现金分红条件
时，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，公司董事会需就
采用股票股利进行利润分配的合理因素进
行说明；
7、如存在股东违规占用公司资金的情况，
公司在进行利润分配时应当相应扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司
的资金；
8、公司董事会结合公司具体经营数据、盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，以及参考中介机构的专业
指导意见，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分
配方案，并提交股东会审议。
9、股东会对现金分红具体预案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮
件、电话、公开征集意见等方式，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 东关心的问题；
10、审计委员会应当对董事会制定或修改的
利润分配方案进行审议，并经过半数审计委
员会成员通过，在公告董事会决议时应同时
披露审计委员会的审核意见；
11、公司当年盈利且满足现金分红条件，但
未做出现金分红预案或现金分红比例不足
30%的，公司应当在定期报告中披露不进行
现金分红或现金分红比例低的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项，独立董事应当对此发表独立意见，同
时，董事会应当进行审议，并提交股东会审
议。公司召开股东会审议该等现金利润分配
的议案时，应当提供网络投票表决方式为公
众股东参加股东会提供便利。公司将根据经
营状况，在综合分析经营发展需要及股东投
资回报的基础上，制定各年度股利分配计
划。 |
| 116 | 第一百七十四条公司的利润分配政策将保
持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公
司董事会、监事会进行研究论证并在股东会提
案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司
资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议、监事会审核后提交公司股东会批准，且
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 | 第一百八十三条公司的利润分配政策将保
持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，由公司董事会进行研究论证并在股东会
提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、
公司资金需求规划等因素详细论证和说明
原因，有关调整利润分配政策的议案需经公 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 和公司上市地证券交易所的有关规定。公司召
开股东会审议该等议案时，该等议案需经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 司董事会审议后提交公司股东会批准，且调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和公司上市地证券交易所的有关规定。公司
召开股东会审议该等议案时，该等议案需经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 117 | 第一百七十八条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百八十七条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 118 | 第一百七十九条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 119 | 新增条款 | 第一百八十八条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 120 | 新增条款 | 第一百八十九条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 121 | 新增条款 | 第一百九十条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| 122 | 新增条款 | 第一百九十一条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 123 | 新增条款 | 第一百九十二条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 124 | 第一百八十一条公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所，本章程有规定的情况除
外。 | 第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所，本章程有规定的
情况除外。 |
| 125 | 第一百八十三条会计师事务所的报酬或者
确定报酬的方式由股东会决定。 | 第一百九十六条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 126 | 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机
记录的传真时间为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮
件发出时间为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百〇二条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机记录的传真时间为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮
件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 127 | 第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 第二百〇三条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 128 | 新增条款 | 第二百〇七条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 129 | 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 130 | 第一百九十六条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第二百〇九条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 131 | 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第二百一十条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 132 | 第一百九十九条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十二条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 133 | 新增条款 | 第二百一十三条公司依照本章程第一百八
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百一十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定刊物上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 134 | 新增条款 | 第二百一十四条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 135 | 新增条款 | 第二百一十五条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 136 | 第二百〇一条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十七条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 137 | 第二百〇二条公司有前条第(一)项和第(二)
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 第二百一十八条公司有前条第(一)项和第
(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 138 | 第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条
第(一)项、第(二)项、第(四)、第(五)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算，清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百一十九条公司因本章程第二百一十
七条第(一)项、第(二)项、第(四)、第(五)项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 139 | 第二百〇五条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百二十一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 140 | 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， | 第二百二十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 141 | 第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期内收支报表和财务
账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十四条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 142 | 第二百一十二条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
(三)股东会决定修改章程。 | 第二百二十八条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 143 | 第二百一十六条释义
(一)控股股东，是指单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事的股东；其单
独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
的30%以上的股份的股东；其单独或者与他
人一致行动时，可以行使公司30%以上的表
决权或者可以控制公司的30%以上表决权的
行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 | 第二百三十二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 144 | 第二百一十七条董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百三十三条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。 |
| 145 | 第二百一十九条本章程所称"以上"、"以内"、
"以下"都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"
多于"不含本数。 | 第二百三十五条本章程所称"以上"、"以内
"都含本数；“过”、"以外"、"低于"、"多
于"不含本数。 |
| 146 | 第二百二十一条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十七条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
