泰格医药(300347):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳5 证券交易所上市公司自律监管指引第号——信息披露事务管理》、《香港联合交易所“ ” “ ” 有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》，香港联合交易所有限公司以下简称“香港联交所”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》、香“ ” 港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》和《内幕消息披露指引》等法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 “ ” 第五条 本制度所指信息是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息，避免虚假市场对公司股价产生影响所必须披露的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定“ ” “ ” 本制度所称内幕消息或内幕信息具有香港《证券及期货条例》、《中华人民共和国证券法》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料： （一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。 第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体及香港联交所发布。 公司根据上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息。公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 公司在境内市场披露的信息，也应当同时在境外市场披露。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。信息披露是公司的持续性责任，公司应根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露的义务。 第二章信息披露的内容及披露标准 第一节一般规定 第九条 公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。 第十条 公司应同时对公司证劵的所有投资者平等、适时、有效地披露同一信息，保证公平对待所有投资者，避免导致任何人士或任何类别人士在公司的证券交易上处于有利地位。 第十一条 香港《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息： （一）法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。 （二）暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：1. 该消息关乎一项未完成的计划或商议； 2.该消息属商业秘密； 3.该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援； 4.香港证监会根据《证券及期货条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。 第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十二条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。 第十三条 公司及其全体董事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。 公司的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十五条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应加盖公司公章。 第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十七条 关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第三节定期报告 第十九条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 4 第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起个月内披露年度报告，按照香港上市规则的要求应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩公告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告并按照香港上市规则的要求披露3 9 中期业绩公告，在每个会计年度的前个月、个月结束后的一个月内披露季度报告。公司股票上市地证券交易所另有规定的，从其规定。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十二条 公司董事会应当按照中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会及其审计委员会审议；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。 第二十三条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会、香港证监会或公司股票上市地证券交易所认为应进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会、香港证监会或公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。 第二十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后按《创业板上市规则》《香港上市规则》有关规定发布。 董事无法保证内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策 第二十七条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 1 第二十八条 公司应当在每年年度报告披露后个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。 第二十九条 公司应当认真对待公司股票上市地证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复公司股票上市地证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三十条 公司年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所的相关规定执行。 第四节临时报告 第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、《香港上市规则》和其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十二条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前述所称重大事件和重大信息包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司的财政状况发生重大变化，包括发生重大亏损或者重大损失，或者被一家或多家银行撤销或取消信贷额度，发生大额赔偿责任，公司债务人无力偿还重大债务，房地产或其他重大资产减值、投资组合内的金融工具重大升值或贬值及公司重大的专利权或其他无形资产因市场创新而产生重大贬值； （六）公司业务表现、对业务表现的展望、投资政策、经营方针、经营范围或生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%或以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、回购、合并、分立、重组、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效、董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者公司股票上市地证券交易所认为有必要披露的诉讼、仲裁事项；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）公司董事会就发行新股、可转债或者其他再融资方案、股权激励方案或其他股本变动形成相关决议； 5% （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 或以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十七）公司对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）公司变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）任何其他可能影响投资者决策或对公司证券及衍生产品交易的价格产生较大影响的信息； （二十二）公司或其控股子公司提供贷款给某实体（公司的控股子公司除外）而有关贷款的金额超过公司最近一期经审计总资产的8%及其以后每增加3%或以上；（二十三）持有公司30%以上股份的控股股东将其所持有股份质押，以担保公司或其控股子公司的债务，或担保公司或其控股子公司的保证或其它责任上支持；（二十四）公司或任何其控股子公司所订立的贷款协议包括有关持有公司30%以上股份的控股股东需履行的特定责任，而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大； （二十五）董事的服务合约出现重大变动； （二十六）公司收到收购重大资产的要约； （二十七）除息日、派息日及股息金额有变或股息政策出现变动；及（二十八）中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 第三十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十五条 公司可以按照公司股票上市地证券交易所指定的时点通过指定网站披露临时报告。 第三十六条 在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所及香港联交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告： （一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； （二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的； （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的； （四）中国证监会或者深圳证券交易所或者香港联交所认为必要的其他情况。 6 公司可以根据《香港上市规则》第 章的相关要求，向香港联交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并附有具体理由作为支持。 第三十七条 公司按照第三十三条规定首次披露临时报告时，应当按照本制度的披露要求和公司股票上市地证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本制度和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十八条 公司按照第三十三条或者第三十四条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜； 超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第三十九条 公司按照本制度第三十三条或者第三十四条规定报送的临时报告不符合本制度要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 第四十条 公司董事会决议和股东会决议的披露和公告内容，按照公司相关议事规则执行。 第五节应披露的交易 “ ” 第四十一条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资（设立或者增资全资子公司除外），投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券； （十二）订立或终止融资租赁； （十三）订立或终止营业租赁，而该租赁由于规模、性质或数目的关系，对于公司的经营运作具有重大影响； （十四）订立涉及成立合营企业实体（不论以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议；及 （十五）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 10% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个10% 1,000 会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝100 对金额超过 万元； （六）按照适用法律、法规和公司境内外上市地证券监管规则应当予以披露的其他交易（包括但不限于《香港上市规则》第十三章（“持续责任”）、第十四章（“须予” A “ ” 公布的交易）以及第十四 章（关连交易）等规定的交易）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会50% 500 计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 50% （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元； （六）按照适用法律、法规和公司境内外上市地证券监管规则应当予以披露并提“ ” 交股东会审议的其他交易（包括但不限于《香港上市规则》第十三章（持续责任）、第十四章（“须予公布的交易”）以及第十四A章（“关连交易”）等规定的交易）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 上述第四十二条和第四十三条所述标准的计算方式，按照创业板上市规则及《香港上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 公司披露交易事项时，应当向香港联交所提交其所要求的文件。 第四十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系或关连关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；（二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）； （八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见； （十三）公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、香港证监会或公司股票上市地证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第四十八条 公司发生的交易构成《创业板上市规则》下的关联交易或《香港上市规则》下的关连交易的，其披露和需履行的程序按照公司的《关联交易管理制度》执行。 第六节重大诉讼和仲裁 第四十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者公司股票上市地证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 第五十条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）裁定书、判决书或者裁决书； （四）深圳证券交易所要求的其他材料。 第五十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：（一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 第五十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第七节募集资金管理 第五十三条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 第五十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并于深圳证券交易所及香港联交所公告。 第五十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第五十六条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （四）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （五）关于变更募集资金投资项目的说明； （六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）； （七）新项目立项机关的批文（如适用）； （八）新项目的可行性研究报告（如适用）； （九）相关中介机构报告（如适用）； （十）终止原项目的协议（如适用）； （十一）深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十七条 公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第五十八条 公司变更募集资金投资项目，必须及时咨询及征询合规顾问的意见，并根据《募集资金管理制度》提交董事会审议。 第八节业绩预告、业绩快报和盈利预测 第五十九条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且1 按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于 亿元； （四）期末净资产为负； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第六十条 公司董事会实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。 第六十一条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第九节利润分配和资本公积金转增股本 第六十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案“ ” （以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。 第六十三条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第六十四条 公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 第十节股票交易异常波动和澄清 第六十五条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，深圳证券交易所可以安排公司在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。 第六十六条 公司股票交易出现根据交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第六十七条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。 第六十八条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 第六十九条 若香港联交所认为公司的证券股票出现或可能出现虚假市场，公司经咨询香港联交所后，必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料。如香港联交所就公司股票的价格或成交量的异常波动、其股票可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人公司查询，公司须及时回应。 第十一节回购股份 第七十条 本节所称回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行为： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。 第七十一条 公司因本规则第七十条第（一）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 第七十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份后两个交易日内，及时披露董事会决议、回购股份方案（适用于深圳证券交易所回购股份）、说明函件（适用于香港联交所回购股份）。回购股份方案须经股东会决议的，公司应当及时发布召开股东会的通知。 回购股份方案至少应当包括下列内容: （一）回购股份的目的、方式、价格区间； （二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； （三）拟用于回购的资金总额及资金来源； （四）回购股份的实施期限； （五）预计回购后公司股权结构的变动情况； （六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。 （七）公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；（八）证券交易所规定的其他事项。 说明函件须符合《香港上市规则》第10.06条的相关要求。 以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。 第七十三条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东会决议的，上市公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 第七十四条 公司股东会审议回购股份方案的，应当对回购股份方案披露的事项逐项进行表决。 第七十五条 公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书。 回购报告书至少应当包括本制度第七十二条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。 根据《香港上市规则》，公司须在公司股东会对回购股份作出决议后尽快作出公告。于回购股份（不论是否在香港联交所内进行）后第一个营业日开市前时段向香港联交所呈交前一日回购的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价（如属适用），以安排登载，并确认该等在香港联交所进行的回购，是根据《香港上市规则》进行的。同时，如公司在香港联交所主要上市，亦须确认“说明函件”所载详情并无重大更改。至于在深圳证券交易所进行的回购，公司的报告须确认该等回购，是根据在该证券交易所适用的回购股份规则进行的。该等呈报须以香港联交所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未回购股份，则毋需向香港联交所作出呈报。公司应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向公司提供所需数据，以便发行人向股票上市地证券交易所作出呈报。 公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第七十六条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股份的决议后，依照《公司法》有关规定通知债权人。 第七十七条 未经法定或章程规定的程序授权或审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第七十八条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。 确需变更或终止的，应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定，并履行相应的决策程序。 公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。 第七十九条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当按照以下规定履行公告义务： （一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告； （二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告； （三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 第十二节收购及相关股份权益变动 第八十条 拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%或以上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》、香港《证券及期货条例》、《公司收购、合并及股份购回守则》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、香港《证券及期货条例》、《公司收购、合并及股份购回守则》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。 公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。 第一部分中国相关法律法规要求 第八十一条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。 5 第八十二条 在一个公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的％以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告， 公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。 第八十三条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。 收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个工作日内披露董事会和独立财务顾问就要约条件的变更情况的补充意见。 第八十四条 公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。 第八十五条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5％或者变动幅度达到公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。 第八十六条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。 第八十七条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。 第八十八条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。 第八十九条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告深圳证券交易所及有关监管部门。 第九十条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。 第二部分香港相关法律法规要求 5% 第九十一条 持有公司 或以上股份的股东应当严格遵守香港《证券及期货条例》、《公司收购、合并及股份购回守则》、香港其他有关法律法规和本制度的规定，履行相应的信息披露义务，遵守信息披露的纪律： （一）真实、准确、完整地提供信息披露有关材料； （二）有责任按照定期报告编制时间表的要求或临时性重大事件发生的第一时间提供有关信息披露文稿给董事会办公室或董事会秘书； （三）在正式披露该信息前不向任何第三方透露信息，法律、法规另有规定的除外。 第九十二条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第九十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%或以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十三节深圳证券交易所要求披露的其他应披露的事项 第九十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第九十五条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十二条的规定。 第九十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露； （二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他再融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第九十七条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。 第九十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。 第九十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。 第一百条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，19 — 及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第一百〇一条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。 第一百〇二条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。 第三章未公开信息的传递、审核及披露流程 第一百〇三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事审阅。 （三）董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。 （四）定期报告审议稿形成后，公司董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）；（五）董事会秘书负责根据有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交公司股票上市地证券交易所等监管机构。定期报告披露前，董事秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第一百〇四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）证券事务部负责公司股东会、董事会或其专门委员会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审核。 （二）董事会秘书应在股东会、董事会或其专门委员会会议结束后，及时将会议决议及其公告及公司股票上市地证券交易所要求的其他材料以电子邮件方式送交公司股票上市地证券交易所，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。 （三）证券事务部负责草拟临时公告文稿、董事会秘书负责审核、董事长负责审批。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司经理层、财务负责人及经营管理团队有义务协助证券事务部编制相应部分内容。 （四）公司临时公告文稿应当及时通报董事和高级管理人员。临时报告需股东会、董事会审议的，在经股东会、董事会审议通过后，董事会秘书应根据《上市公司信息披露管理办法》、创业板上市规则及《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。 第一百〇五条 若临时报告不需要股东会、董事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议决议以外的临时报告：（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； （二）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。 （三）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，提交公司总经理或董事长最终签发。 第一百〇六条 公司向监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第一百〇七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事、其他高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。 第一百〇八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织证券事务部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第一百〇九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券事务部登记备案。 第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第一百一十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百一十一条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第五章董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 第一百一十二条 公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司主要负责人等是信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司信息披露工作。 5% 持有公司 或以上股份的股东和公司的关联人（包括关联自然人、关联法人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。 第一百一十三条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第一百一十四条 公司独立董事应当对公司信息披露事务管理制度进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查。如发现重大缺陷，应及时进行调查并提出处理建议，督促董事会改正。如董事会不予改正，应立即报告公司股票上市地证券交易所。 独立董事在年度述职报告中应当说明对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第一百一十五条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第一百一十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第一百一十七条 公司董事和董事会和总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第一百一十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%或以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%或以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会、香港证监会或者公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕交易。 第一百一十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第一百二十条 公司董事、高级管理人员、持股5%或以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第一百二十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%或以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六章未公开信息的保密 第一百二十二条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：（一）公司的董事、高级管理人员； 5% （二）持有公司 或以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第一百二十三条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，明确保密责任。 公司信息披露义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应指定专人报送与保管。 第一百二十四条 对可能影响股票价格波动的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司定期报告未公开披露前，公司有关部门或个人一律不得公开宣传。 第一百二十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作的第一责任人。 第一百二十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第一百二十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第一百二十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照有关规定将该信息予以披露。 第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百二十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。 第一百三十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第一百三十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算的内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。 第一百三十二条 公司财务负责人负责对公司财务进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第八章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第一百三十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第一百三十四条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第一百三十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务部保存。 第一百三十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告公司股票上市地证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第一百三十七条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分, 析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料,而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料,公司应通知证券分析, 师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。 第九章信息披露文件、资料的档案管理 第一百三十八条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第一百三十九条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于10年。 第一百四十条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于10 年。 第一百四十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务部负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券事务部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第十章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百四十二条 公司控股子公司发生的本制度第三十二条所述重大事件和重大信息，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度第三十二条所述重大事件和重大信息，或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第一百四十三条 公司各子公司的总经理负责所在公司的信息披露工作，并及时向公司证券事务部报告与本公司相关的信息。 第一百四十四条 公司各子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第一百四十五条 公司各子公司对于是否涉及信息披露有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向公司股票上市地证券交易所咨询。 第一百四十六条 公司证券事务部向各子公司收集相关信息时，各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百四十七条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百四十八条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第一百四十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十二章附则 5% 第一百五十条 持有公司股份 或以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第一百五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第一百五十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第一百五十三条 本制度由公司董事会负责解释。 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 二〇二五年【】月【】日 中财网
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