|
[担保]新赛股份(600540):新疆赛里木现代农业股份有限公司担保管理办法（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 03:12:37 中财网 |
担保管理办法
（2025年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益和新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）的财产安全，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司（含孙公司，以下统称“子公司”）。
子公司是指公司因直接投资设立或受让股权而持有50%以上股权的控股子公司和全资子公司，以及持股比例虽低于50%但拥有实际控制权的公司。
第三条 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、信用证、银行承兑汇票及开具保函等。
第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司及子公司不得对外提供担保、不得相互提供担保。
第二章 担保及管理
第五条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方；
（二）公司所属子公司。
第六条 公司对控股股东、实际控制人及其关联方、非全资子公司（含孙公司）提供担保时，应当要求对方提供反担保。反担保包括抵押、质押、保证等国反担保的，在符合相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第七条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告或最近一期财务报表；
（三）担保借款的使用用途及还款能力分析声明；
（四）债权人的名称；
（五）担保方式、期限、金额等；
（六）与借款有关的主要合同的复印件；
（七）反担保措施及须履行的必要的法律程序；
（八）其他重要资料。
第八条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，提交财务负责人审核确认。
第九条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、行业背景、经营状况和信用情况，在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对于下列情形之一的被担保人或被担保人提供的资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本办法第七条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期，拖欠利息等情况的；（五）被担保人经营状况已经恶化，或该企业信誉不良的；
第十条 公司及公司控股子公司对外担保，不论金额大小，须经公司董事会或股东会审议通过。
当经出席董事会的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十一条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
人发生的担保业务，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和本办法的规定，不得损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。
关联方强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。如存在违规担保问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第十五条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规。担保合同中应当明确（包括但不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，公司必须对担保合同的有关内容进行认真审查。
对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第十七条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司法务部门、财务部门会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司应就变更内容进行审查。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 担保风险管理
第二十条 公司董事会及法务部门、财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十一条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况。
若被担保方不能按时履行义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，对可能出现的风险进行分析，及时采取必要的补救措施，并根据实际情况及时报告董事会。
第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十五条 公司提供担保，除公司控股子公司外，担保的金额不应超过被担保人最近六个月内经审计净资产的50%。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务时，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的责任。
第三十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第四章 信息披露
第三十二条 公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括：
（一）董事会或股东会决议；
（二）截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额；
（三）公司对控股子公司提供担保的总额；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他文件。
公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十三条 董事会办公室专门负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第三十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，第五章 责任追究
第三十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十七条 公司高级管理人员及本办法涉及到的公司相关审核部门及人员，未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的法律责任和赔偿责任。
第六章 附 则
第三十八条 本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第四十条 本办法由董事会负责解释和修订，于股东会审议通过之日起实施。
中财网