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新赛股份(600540):新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部治理制度

 时间：2025年08月29日 03:12:40 中财网

原标题:新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。为完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构、提升公司治理效能、保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等国家法律法规、规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，公司拟修订《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及部分内部治理制度，具体情况如下：一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规有关规定，公司拟对《公司章程》作出相应修订。本次《公司章程》修订对照情况如下：

修订前条款修订后条款
公司章程全部“股东大会”修改为“股东会”
第一章总则第一章总则
第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，体现中共新疆赛里木现代农业股份有 限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地 位，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所 股票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，体现中共新疆赛里木现代农业 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导 核心地位，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）《上海证券交易所股 票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：新疆博州第五师双河市荆楚工业园 区迎宾路17号； 邮政编码：833408。第五条 公司住所：新疆双河市89团荆楚工业园区长 安路1号 邮政编码：833408。
　　
　　
第七条 公司营业期限为50年，自公司成立之日起算； 期满前可依据法律规定的程序申请续展。第七条 公司营业期限为长期。
　　
　　

修订前条款修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
新增此条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监等。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术 总监等。
　　
第十二条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法 规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股 东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承 担相应的义务。删除此条款
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二章 公司宗旨及经营范围第二章 公司宗旨及经营范围
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：农作物种 植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食 收储、批发除外）的加工和销售。农业机械及配件的销 售。棉花加工（由分支机构经营）。农作物种子生产及 销售；籽棉收购、加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品 的生产、销售。农用节水设备的生产销售。皮棉经营。 建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审 批规定的除外）的销售；职业技能培训；职业技能认定； 剧毒农药（氧化乐果）及其他非剧毒农药***等危险化学 品的经营。 ……第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：棉花加工 （仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅限 分支机构经营）；农作物种植；农业高新技术产品的研 究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的加工和 销售；农业机械及配件的销售；水果、蔬菜的保鲜；针 纺织品的生产、销售；农用节水设备的生产销售；皮棉 经营；建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有 专项审批规定的产品除外）的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ……
　　
　　
　　
　　
　　
　　

修订前条款修订后条款
第三章 股份 第一节 股份发行第三章 股份 第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 ……第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行 的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十七条 …… 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　
第十八条 公司的全部股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
　　
第十九条 公司股份总数为581,376,960股，均为人民 币普通股。第二十条 公司已发行的股份数为581,376,960股，均 为人民币普通股。
　　
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利 益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。
　　
　　
　　
第三节 股份转让第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
　　
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标 的。
　　
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　

修订前条款修订后条款
第二十九条 公司持有 %以上股份的股东、董事、监事、 5 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 个月内卖出，或者在卖出后 6 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有 %以上股份的，以及有中国证监会规 5 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……第三十条 公司持有 %以上股份的股东、董事、高级管 5 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 个月内卖出，或者在卖出后 个月内 6 6 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有 %以上股份的，以及有中国证监会规定的其 5 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……
　　
　　
第四章股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自 然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 ……第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 ……
　　
　　
　　
　　
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
　　
　　
　　
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照相关法 律法规的规定予以提供。
　　
　　
　　
　　
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
　　
　　

修订前条款修订后条款
　但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增此条款第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 日以上单独或合并持有公司 %以上股份的股东 180 1 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 日内未提起诉讼，或 30 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 日以上单独或合并持 180 有公司 %以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 1 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 日内未提起诉 30 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续 日以上单独或者合计持有公司 %以上股份的股 180 1 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款规定执行。
　　
　　
　　

修订前条款修订后条款
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增此条款第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
/第二节 控股股东和实际控制人
新增此条款第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

修订前条款修订后条款
　从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资 产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的， 公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权予以偿还。公司董事、监事 和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占 公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员 给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有 严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。删除此条款
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。
新增此条款第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所做出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

修订前条款修订后条款
应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
　　
　　
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所 和《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保 情形。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　
第四十三条 公司为关联人提供担保或为持股 %以下 5 的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应 当在股东大会上回避表决。第四十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 人时； 6 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 人时； 6 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
　　
　　
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆博州第 五师双河市荆楚工业园区迎宾路17号及其他地点（以会 议通知为准）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或 股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
　　

修订前条款修订后条款
本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 10 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 5 开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东 10 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 日内发出召开股东会的通知； 5 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条 单独或者合计持有公司 %以上股份的股东 10 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 日内提出同意或不同意召 10 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 5 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 %以上股 10 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 日内 5 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 日以上单独或者合计 90 持有公司 %以上股份的股东可以自行召集和主持。 10第五十四条 单独或者合计持有公司 %以上股份（含 10 表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 10 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 5 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 %以上股 10 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 日 5 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续 日以上单独或 90 者合计持有公司 %以上股份（含表决权恢复的优先股 10 等）的股东可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

修订前条款修订后条款
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 %。 10 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于 %。 10
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
　　
　　
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
　　
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

修订前条款修订后条款
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
　　
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
　　
　　
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除此条款
　　
　　
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
　　
　　
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　

修订前条款修订后条款
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
　　
　　
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
　　
　　
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　
　　
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为15年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为15年。
　　
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议

修订前条款修订后条款
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 / 以上通过。股东大 12 会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 / 以上通过。 23第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 / 以上通过。 23
　　
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 %的； 30 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 %的； 30 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
　　
　　
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ……第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 ……
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，

修订前条款修订后条款
提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董 事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序： (一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指 非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、 单独或合并持有公司发行股份 %以上的股东，可提出董 3 事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。 提名人应在董事会召开 日前将候选人的简历和基本 10 情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会 工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 （二）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股 东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理 系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材 料，包括《规范指引》附件中的《独立董事候选人声明 与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候 选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名 委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告 内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在 规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求 及时向本所补充有关材料。 (三)独立董事候选人因不符合独立董事任职条件或独 立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条 件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独 立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进 行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选 人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审 议的，应当取消该提案。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式 提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章 程的规定由股东大会按累积投票制选举产生。改选董事、 监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意 见。股东大会在选举董事或监事时实行累计投票制。在 选举董事或监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有 的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿 将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人 投票。(一)因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司 董事会、单独或合并持有公司发行股份 ％以上的股东， 1 可提出董事候选人。提名人应在董事会召开 日前将 10 候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会 工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 （二）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应 当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。 (三)上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有 关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任 职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东会选举。 (四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式 提请股东会决定。股东会审议董事选举的提案，应当对 每一个董事候选人逐人进行表决。 (五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的规定由 股东会按累积投票制选举产生。改选董事提案获得股东 会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股 东会在选举董事时实行累计投票制。在选举董事时，每 个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出 的董事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候 选人中的一人或多人投票。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。
　　
　　

修订前条款修订后条款
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在会议结束后立即就任。
　　
　　
第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
　　
第九十八条…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇一条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
　　
　　
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
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