爱婴室(603214):上海爱婴室商务服务股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

时间：2025年08月29日 03:16:55 中财网

原标题:爱婴室:上海爱婴室商务服务股份有限公司2025年第二次临时股东会资料

上海爱婴室商务服务股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会议资料会议时间：2025年9月5日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路99弄1号
保利浦开金融中心T1-6F爱婴室1号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

2、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、会议登记时间为2025年9月4日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登记现场参会股东请于2025年9月5日10:30前抵达大会指定地点并凭股东账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

4、股东会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。

5、股东会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。

6、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“?”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

7、公司董事会聘请北京市时代九和律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

8、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

上海爱婴室商务服务股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
议案目录
议案一：........................................................................................................................................ 5
关于修订《信息披露管理制度》的议案....................................................................................5
议案二：...................................................................................................................................... 32
关于制定2025年度中期利润分配预案的议案........................................................................32
议案一：
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，对《信息披露管理制度》进行了修订，主要内容涉及：删除关于监事、监事会相关规定，监事会职权由董事会审计委员会行使，涉及“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，新增公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告等，具体修订条款明细如下：

原条款	修改后条款
第一条为规范上海爱婴室商务服务股 份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）的信息披露行为，加强信息 披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 等法律、法规和《上海爱婴室商务服务 股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制定本制度。	第一条为规范上海爱婴室商务服务股 份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）的信息披露行为，加强信息 披露事务管理，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和《上海爱婴室 商务服务股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，制 定本制度。
第二条本制度所称信息是指公司经营 运作中所有已经或可能影响投资者决策 或所有对公司证券及其衍生品种的交易 价格产生重大影响的信息，以及相关证 券监管部门和上海证券交易所要求披露 的其他信息。本制度所称信息披露是指	第二条本制度所称信息是指公司经营 运作中所有已经或可能影响投资者决策 或所有对公司证券及其衍生品种的交易 价格产生重大影响的信息，以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和上海证券交易所要求披露的
将上述信息在规定的时间内、在规定的 媒体上、以规定的方式向社会公众进行 公布，并按规定及时报送相关证券监管 部门及上海证券交易所备案。	其他信息。本制度所称信息披露是指公 司或相关信息披露义务人将上述信息在 规定的时间内、在规定的媒体上、以规 定的方式向社会公众进行公布，并按规 定及时报送中国证监会及上海证券交易 所备案。
第四条公司的董事、监事、高级管理人 员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公 平。	第四条公司的董事、高级管理人员应当 忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司信息披露事务管理制度由 公司董事会负责建立，并保证制度的有 效实施，确保公司相关信息披露的及时 性和公平性，以及信息披露内容的真实、 准确、完整。	删除
第六条在公司的信息依法披露前，任何 知情人不得公开或者泄露该信息，不得 利用该信息进行内幕交易。公司的内幕 信息知情人主要包括： （一）公司的实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其 董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监 事、高级管理人员； （四）由于职务关系可以获取公司有关 非公开信息的人员，包括但不限于公司 从事证券、行政、人事、文秘、档案、 人力资源、财务、统计、审计、营销、	删除
技术、采购、工程、标书制作等管理等 相关人员； （五）可能影响公司股票及其衍生品种 交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或交易对手方及其关联方，以及 其董事、监事、高级管理人员； （六）由于为公司提供服务可以获取公 司非公开信息的人员，包括但不限于保 荐机构、会计师、律师、银行等； （七）与公司有业务往来，而可以获取 公司有关非公开信息的人员； （八）上述项下人员的配偶、子女和父 母； （九）证券监督管理机构工作人员以及 由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员； （十）法律、法规和中国证监会规定的 其他人员。
第七条信息披露文件主要包括招股说 明书、募集说明书、上市公告书、定期 报告和临时报告等。	第五条信息披露文件主要包括定期报 告、临时报告、招股说明书、募集说明 书、上市公告书、收购报告书等。
新增	第六条 信息披露义务人暂缓、豁免披 露信息的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会、上海证券交易所和本公司 相关制度的规定。
第十一条本制度由公司监事会负责监 督。监事会可对本制度的实施情况进行 定期或不定期检查，对发现的重大缺陷 及时督促公司董事会进行改正，并根据	第十条本制度由公司审计委员会负责 监督。审计委员会可对本制度的实施情 况进行定期或不定期检查，对发现的重 大缺陷及时督促公司董事会进行改正，
需要要求董事会对本制度予以修订。如 董事会不予更正的，监事会可以向上海 证券交易所报告。经上海证券交易所形 式审核后，发布监事会公告。	并根据需要要求董事会对本制度予以修 订。如董事会不予更正的，审计委员会 可以向上海证券交易所报告。
第十四定期报告： （一）公司应当披露的定期报告包括 年度报告、半年度报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。年度报告中的财务 会计报告应当经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计； （二）年度报告应当在每个会计年度 结束之日起四个月内，半年度报告应当 在每个会计年度上半年度结束之日起两 个月内，季度报告应当在每个会计年度 前三个月、前九个月结束后的一个月内 按照中国证监会的要求编制完成，并将 年度报告全文刊登在中国证监会指定的 网站上，将年度报告摘要刊登在至少一 种中国证监会指定的报纸上。第一季度 报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 （三）公司预计不能在规定期限内披 露定期报告的，应当及时向上海证券交 易所报告，并公告不能按期披露的原因、 解决方案以及延期披露的最后期限； （四）公司董事、高级管理人员应当对 定期报告签署书面确认意见；监事会应 当提出书面审核意见，说明董事会的编	第十三定期报告： （一）公司应当披露的定期报告包括 年度报告、半年度报告和季度报告。凡 是对投资者作出价值判断和投资决策有 重大影响的信息，均应当披露。年度报 告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审 计； （二）年度报告应当在每个会计年度 结束之日起四个月内，半年度报告应当 在每个会计年度上半年度结束之日起两 个月内，季度报告应当在每个会计年度 前三个月、前九个月结束后的一个月内 按照中国证监会的要求编制完成，并将 年度报告全文披露在上海证券交易所网 站，将年度报告摘要刊登在至少一种符 合中国证监会规定条件的媒体上。拟披 露第一季度业绩，但上年度年度报告尚 未披露的，公司应当在不晚于第一季度 业绩相关公告发布时披露上一年度的业 绩快报； （三）公司预计不能在规定期限内披 露定期报告的，应当及时向上海证券交 易所报告，并公告不能按期披露的原因、 解决方案以及延期披露的最后期限；
制和审核程序是否符合法律法规和中国 证监会的规定，报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映上市公司的实际 情况； （五）董事、监事、高级管理人员对定 期报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应当陈述理 由和发表意见并予以披露。	（四）定期报告内容应当经公司董事 会审议通过。未经董事会审议通过的定 期报告不得披露。定期报告中的财务信 息应当经审计委员会审核，由审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审 议； （五）董事无法保证定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票； （六）审计委员会成员无法保证定期 报告中财务信息的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在审计委员会 审核定期报告时投反对票或者弃权票； （七）公司董事、高级管理人员应当对 定期报告签署书面确认意见，说明董事 会的编制和审核程序是否符合法律法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况； （八）董事和高级管理人员对定期报 告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和 发表意见并予以披露； （九）董事和高级管理人员按照前款 规定发表意见，应当遵循审慎原则，其 保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性的责任不仅因发表意见而当然免 除。
第十五条临时报告 发生可能对公司证券及衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚 未得知时，公司应立即披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。 临时报告包括但不限于下列事项： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变 化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财 产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资 产、负债、权益和经营成果产生重要影 响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重 大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大 变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者经理 发生变动；董事长或者经理无法履行职 责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际 控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东	第十四条临时报告 发生可能对公司证券及衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚 未得知时，公司应立即披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。 （一）临时报告包括但不限于下列事项： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变 化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司资产总额 百分之三十，或者公司营业用主要资产 的抵押、质押、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或 者从事关联交易，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重 大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大 变化； 7、公司的董事、1/3以上经理发生变动； 董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际 控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公 司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 违纪被有权机关调查或者采取强制措 施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业 政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资 方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持 股份；任一股东所持公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者 被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资 产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、因前期已披露的信息存在差错、未 按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、中国证监会规定的其他情形。 （二）公司应在最先发生的以下任一时 点的两个交易日内履行重大事件的信	权结构的重要变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公 司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查 或者采取强制措施； 12、公司发生大额赔偿责任； 13、公司计提大额资产减值准备； 14、公司出现股东权益为负值； 15、公司主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏账准备； 16、新公布的法律、法规、规章、行业 政策可能对公司产生重大影响； 17、公司开展股权激励、回购股份、重 大资产重组、资产分拆上市或挂牌； 18、法院裁决禁止控股股东转让其所持 股份；任一股东所持公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险； 19、主要资产被查封、扣押、或者冻结； 主要银行账户被冻结； 20、公司预计经营业绩发生亏损或者发
息披露义务： 1、董事会或者监事会就该重大事件形成 决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或 者协议（无论是否附加条件或者期限） 时； 3、公司（含任一董事、监事或者高级管 理人员）知悉或理应知悉该重大事件发 生时。 （三）对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的重大事件正处 筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时 点，但出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关筹划情况、既有事实、可 能影响事件进展的风险因素： 1、重大事件难以保密； 2、重大事件已经泄露或者市场出现传 闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易 情况。 （四）公司披露重大事件后，已披露的 重大事件出现可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，应及时披露进展或者变化情 况及可能产生的影响。 （五）公司控股子公司发生本条第（一） 项规定的重大事件，可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。公司参股	生大幅变动； 21、主要或者全部业务陷入停顿； 22、对外提供重大担保； 23、获得对当期损益产生重大影响的额 外收益，可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重要影响； 24、聘任或者解聘为公司审计的会计师 事务所； 25、会计政策、会计估计重大自主变更； 26、因前期已披露的信息存在差错、未 按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正； 27、公司或者控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其 他有权机关重大行政处罚； 28、公司的控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或 者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； 29、除董事长或者经理外的公司其他董 事、高级管理人员因身体、工作安排等 原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被 有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； 30、中国证监会规定的其他情形。 （二）公司应在最先发生的以下任一时
公司发生可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当履行信息披露义务。 （六）公司应当关注公司证券及其衍生 品种的异常交易情况及媒体关于公司 的报道。证券及其衍生品种发生异常交 易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影 响时，公司应当及时向相关各方了解真 实情况，必要时应当以书面方式问询。 （七）公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人应当及时、准确地告知公司 是否存在拟发生的股权转让、资产重组 或者其他重大事件，并配合公司做好信 息披露工作。	点的两个交易日内履行重大事件的信 息披露义务： 1、董事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或 者协议（无论是否附加条件或者期限） 时； 3、董事、高级管理人员知悉或理应知悉 该重大事件发生时。 （三）对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的重大事件正处 筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时 点，但出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关筹划情况、既有事实、可 能影响事件进展的风险因素： 1、重大事件难以保密； 2、重大事件已经泄露或者市场出现传 闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易 情况。 （四）公司披露重大事件后，已披露的 重大事件出现可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，应及时披露进展或者变化情 况及可能产生的影响。 （五）公司控股子公司发生本条第（一） 项规定的重大事件，可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。公司参股 公司发生可能对公司证券及其衍生品种
	交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当履行信息披露义务。 （六）公司应当关注公司证券及其衍生 品种的异常交易情况及媒体关于公司 的报道。证券及其衍生品种发生异常交 易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影 响时，公司应当及时向相关各方了解真 实情况，必要时应当以书面方式问询， 并予以公开澄清。 （七）公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人应当及时、准确地告知公司 是否存在拟发生的股权转让、资产重组 或者其他重大事件，并配合公司做好信 息披露工作。
第十五条 公司年度报告中的财务会计 报告应当经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。定期报告中财 务会计数据被会计师事务所出具非标准 审计报告的，公司董事会应当根据该审 计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条 公司信息披露管理中的一般 要求： （一）公司应当在信息披露前将公告文 稿及相关材料报送上海证券交易所。所 报文稿及材料应为中文打印件并签字盖 章，文稿上应当写明拟公告的日期及报 纸。经上海证券交易所同意后，公司自 行联系公告事项。不能按预定日期公告	第十六条 公司年度报告中的财务会计 报告应当经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。定期报告中财 务会计数据被会计师事务所出具非标准 审计报告的，公司董事会应当根据该审 计意见涉及事项作出专项说明。 （一）公司信息披露以自愿性信息披露 为原则，在不涉及敏感财务信息、商业 秘密的基础上，公司应主动、及时的披 露对股东和其他利益相关者决策产生重 大影响的信息，包括公司发展战略、经 营理念、公司与利益相关者的关系等。 （二）公司按规定配备信息披露所必须 的通讯设备和计算机等办公设备，由董
的，应当及时报告上海证券交易所。 （二）公司信息披露出现错误、遗漏或 疑义的，要按上海证券交易所的要求作 出说明性公告。 （三）公司要在定期报告中专项披露公 司承诺事项和股东承诺事项，并单独摘 出送上海证券交易所备案。如未完成承 诺的，公司董事会要及时详细披露具体 情况，并说明董事会所采取的措施。 （四）公司存在或正在筹划收购资产、 出售资产、进行关联交易、发生重大事 件的情况，要遵循分阶段披露的原则： 1、在上述情况或事件尚未披露前，如果 该信息难以保密，或者已经泄露，或者 公司股票价格已明显发生异常波动时， 公司要立即予以披露； 2、公司就上述情况或重大事件与有关当 事人签署意向书或协议，无论意向书或 协议是否附加条件或附加期限，公司要 立即予以披露。上述协议发生重大变更、 中止或解除、终止的，公司要及时予以 披露，说明协议变更、中止或者解除、 终止的情况和原因； 3、上述情况或重大事件获得有关部门批 准的，或者已被有关部门否决的，公司 应当及时予以披露。 （五）公司出现以下情形之一，将根据 上海证券交易所的有关规定向上海证 券交易所申请免予信息披露：	事会秘书办公室负责使用和管理，保证 对外咨询电话和主管部门电传联系的畅 通。
1、公司有充分理由认为披露某一信息会 损害公司利益，且该信息不会对股票价 格产生重大影响； 2、公司认为披露某信息可能导致公司违 反法律法规的； 3、上海证券交易所认可的其它情况。 （六）公司信息披露以自愿性信息披露 为原则，在不涉及敏感财务信息、商业 秘密的基础上，公司应主动、及时的披 露对股东和其他利益相关者决策产生重 大影响的信息，包括公司发展战略、经 营理念、公司与利益相关者的关系等。 （七）公司按规定配备信息披露所必须 的通讯设备和计算机等办公设备，由董 事会办公室负责使用和管理，并保证计 算机可以连接国际互联网，保证对外咨 询电话和主管部门电传联系的畅通。
第十八条 公司的信息披露义务人主要 包括公司的董事、监事、高级管理人员、 公司各职能部门的负责人、各分公司及 子公司的主要负责人，公司控股股东、 实际控制人以及持有公司5%以上股份的 股东和公司的关联人（包括关联法人、 关联自然人），以及其他负有信息披露 职责的公司人员和部门。	第十八条 公司的信息披露义务人主要 包括公司的董事、高级管理人员、公司 各职能部门的负责人、各分公司及子公 司的主要负责人，公司控股股东、实际 控制人以及持有公司5%以上股份的股东 和公司的关联人（包括关联法人、关联 自然人），以及其他负有信息披露职责 的公司人员和部门。
第二十条 监事会和监事 1、公司监事和监事会应勤勉尽责，确保 披露信息内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，	第二十条 审计委员会和审计委员 1、公司审计委员会和审计委员应勤勉尽 责，确保披露信息内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述和重
并对公司董事及高级管理人员履行信息 披露相关职责的行为进行监督。 2、监事个人非经董事会书面授权，不得 对外发布公司未披露的信息。 3、监事知悉公司组织与运作的重大信 息、对股东和其他利益相关者决策产生 实质性或较大影响的信息以及其他应当 披露的信息时，应及时通知董事会秘书 或董事会办公室。	大遗漏，并对公司董事及高级管理人员 履行信息披露相关职责的行为进行监 督。 2、审计委员个人非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露的信息。 3、审计委员知悉公司组织与运作的重大 信息、对股东和其他利益相关者决策产 生实质性或较大影响的信息以及其他应 当披露的信息时，应及时通知董事会秘 书或董事会秘书办公室。
第二十一条董事会秘书 1、董事会秘书是公司与上海证券交易所 的指定联络人，负责公司及相关当事人 与上海证券交易所及相关证券监管机构 的沟通与联络。董事会秘书不能履行职 责时，公司证券事务代表应代为履行其 职责并行使相应权力。 2、董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，包括汇集公司应予披露的信 息并报告董事会、协调公司与投资者之 间的关系并向投资者提供公司信息披露 资料、持续关注媒体对公司的报道并主 动求证报道的真实情况等。 3、董事会秘书有权参加股东大会、董事 会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情 况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关 的保密工作，并在内幕信息泄露时及时	第二十一条董事会秘书 1、董事会秘书是公司与上海证券交易所 的指定联络人，负责公司及相关当事人 与上海证券交易所及相关证券监管机构 的沟通与联络。董事会秘书不能履行职 责时，公司证券事务代表应代为履行其 职责并行使相应权力。 2、董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，包括汇集公司应予披露的信 息并报告董事会、协调公司与投资者之 间的关系并向投资者提供公司信息披露 资料、持续关注媒体对公司的报道并主 动求证报道的真实情况等。 3、董事会秘书有权参加股东会、董事会 会议、审计委员会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。董事会秘书负责办理公司信息对外 公布等相关事宜。
采取补救措施，并向相关证券监管机构 及上海证券交易所报告。	4、董事会秘书负责与公司信息披露有关 的保密工作，并在内幕信息泄露时及时 采取补救措施，并向相关证券监管机构 及上海证券交易所报告。
第二十四条公司董事、监事、高级管理 人员不得向其提名人、兼职的股东方或 其他单位提供未公开重大信息。	第二十四条公司董事、高级管理人员不 得向其提名人、兼职的股东方或其他单 位提供未公开重大信息。
第二十七条公司在股东大会上向股东通 报的事件属于未公开重大信息的，应当 将该通报事件与股东大会决议公告同时 披露。	第二十七条公司在股东会上向股东通报 的事件属于未公开重大信息的，应当将 该通报事件与股东会决议公告同时披 露。
第二十九条公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、特定 对象等违反规定，造成本公司或投资者 合法利益损害的，公司应积极采取措施 维护本公司和投资者合法权益。	第二十九条公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员、特定对象等 违反规定，造成本公司或投资者合法利 益损害的，公司应积极采取措施维护本 公司和投资者合法权益。
第三十条 公司拟披露的信息存在不确 定性、属于临时性商业秘密或者交易所 认可的其他情形，及时披露可能损害公 司利益或者误导投资者，并且符合以下 条件的，应向上海证券交易所申请暂缓 披露，说明暂缓披露的理由和期限： 1、拟披露的信息尚未泄漏； 2、有关内幕人士已书面承诺保密； 3、公司股票及其衍生品种的交易未发生 异常波动。	删除
第三十八条公司定期报告的草拟、编制、 审核、通报和披露流程如下： 1、公司总经理、董事会秘书和财务负责	第三十七条公司定期报告的草拟、编制、 审核、通报和披露流程如下： 1、公司总经理、董事会秘书和财务负责
人等高级管理人员负责组织定期报告的 草拟和编制，提请董事会审议 2、董事会秘书负责将定期报告送达董事 审阅； 3、董事长负责召集和主持董事会会议审 议定期报告； 4、监事会负责审核董事会编制的定期报 告并提出书面审核意见； 5、定期报告披露前，董事会秘书将定期 报告文稿通报董事、监事和高级管理人 员； 6、董事会秘书按有关法律、法规和相关 规则的规定，负责组织定期报告的披露 工作。	人等高级管理人员负责组织定期报告的 草拟和编制，提请董事会审议； 2、审计委员会应当对定期报告中的财务 信息进行事前审核，经全体成员过半数 通过后提交董事会审议； 3、董事会秘书负责将定期报告送达董事 审阅； 4、董事长负责召集和主持董事会会议审 议定期报告； 5、定期报告披露前，董事会秘书将定期 报告文稿通报董事、高级管理人员； 6、董事会秘书按有关法律、法规和相关 规则的规定，负责组织定期报告的披露 工作。
第三十九条公司临时公告的草拟、审核、 通报和披露流程如下： 1、由公司信息披露事务部门负责草拟临 时公告文稿； 2、公司董事会秘书负责审核各类临时公 告；并及时通报董事、监事和高级管理 人员； 3、董事会秘书按相关规定负责披露工 作； 除董事会、监事会和股东大会决议公告 外的其他按有关规定要求应予披露的涉 及重大事项的公告： 1、公司信息披露义务人负责根据公司规 定立即履行报告义务，确保在第一 时间内将重大事项信息通报董事会秘	第三十八条公司临时公告的草拟、审核、 通报和披露流程如下： 1、由公司信息披露事务部门负责草拟临 时公告文稿； 2、公司董事会秘书负责审核各类临时公 告，并及时通报董事、高级管理人员； 3、董事会秘书按相关规定负责披露工 作； 除董事会、股东会决议公告外的其他按 有关规定要求应予披露的涉及重大事项 的公告： 1、公司信息披露义务人负责根据公司规 定立即履行报告义务，确保在第一时间 内将重大事项信息通报董事会秘书； 2、董事会秘书接获重大事项信息通报
书； 2、董事会秘书接获重大事项信息通报 后，组织董事会办公室对信息进行分析 和判断，必要时可向上海证券交易所咨 询以明确是否需要履行信息披露义务； 3、对于需要履行信息披露义务的重大事 项，董事会秘书负责向董事长报告并根 据董事长的指示，组织董事会办公室草 拟临时公告的草稿；董事会秘书对临时 公告草稿内容进行认真核对并确认相关 信息； 4、以董事会名义发布的临时报告应提交 董事长或董事长授权的董事会成员审核 签字； 5、以监事会名义发布的临时报告应提交 监事会主席审核签字； 6、在董事会授权范围内，总经理有权审 批的经营事项需公开披露的，该事项的 公告应提交总经理审核签字，再提交董 事长或董事长授权的董事会成员审核批 准，并以公司名义发布； 7、控股、参股子公司的重大经营事项需 公开披露的，该事项的公告应先提交公 司派出的该控股子公司董事长或该参股 子公司董事审核签字，属于总经理权限 范围的再提交公司总经理审核同意，最 后提交公司董事长或董事长授权的董事 会成员审核批准，并以公司名义发布； 8、公司向证券监督管理部门、证券交易	后，组织董事会秘书办公室对信息进行 分析和判断，必要时可向上海证券交易 所咨询以明确是否需要履行信息披露义 务； 3、对于需要履行信息披露义务的重大事 项，董事会秘书负责向董事长报告并根 据董事长的指示，组织董事会秘书办公 室草拟临时公告的草稿；董事会秘书对 临时公告草稿内容进行认真核对并确认 相关信息； 4、以董事会名义发布的临时报告应提交 董事长或董事长授权的董事会成员审核 签字； 5、在董事会授权范围内，总经理有权审 批的经营事项需公开披露的，该事项的 公告应提交总经理审核签字，再提交董 事长或董事长授权的董事会成员审核批 准，并以公司名义发布； 6、控股、参股子公司的重大经营事项需 公开披露的，该事项的公告应先提交公 司派出的该控股子公司董事长或该参股 子公司董事审核签字，属于总经理权限 范围的再提交公司总经理审核同意，最 后提交公司董事长或董事长授权的董事 会成员审核批准，并以公司名义发布； 7、公司向证券监督管理部门、证券交易 所递交的重大报告、请示等文件和在新 闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经 济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘
所递交的重大报告、请示等文件和在新 闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经 济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘 书审阅后，由公司总经理或董事长最终 签发。	书审阅后，由公司总经理或董事长最终 签发。
第四十一条重大事件报告、传递、审核、 披露程序： （一）公司董事、监事、高级管理人员、 各主管部门或下属子公司负责人应在获 悉重大事件发生后，及时报告公司董事 长并同时通知董事会秘书。董事长接到 报告后应立即向董事会报告并督促董事 会秘书组织临时报告的信息披露工作。 公司对外签署的涉及重大信息的合同、 意向书、备忘录等文件在签署前应当知 会董事会秘书，并经董事会秘书确认， 因特殊情况不能事前确认的，应当在相 关文件签署后立即报送董事会秘书和董 事长。前述报告应以书面、电话、电子 邮件、口头等形式进行报告，但董事会 秘书认为有必要时，报告人应提供书面 形式的报告及相关材料，包括但不限于 与该等信息相关的协议或合同、政府批 文、法律、法规、法院判决及情况介绍 等。报告人应对提交材料的真实性、准 确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料， 认为确需尽快履行信息披露义务的，应 立即组织董事会办公室编制信息披露文	第四十条 重大事件报告、传递、审核、 披露程序： （一）公司董事、高级管理人员、各主 管部门或下属子公司负责人应在获悉重 大事件发生后，及时报告公司董事长并 同时通知董事会秘书。董事长接到报告 后应立即向董事会报告并督促董事会秘 书组织临时报告的信息披露工作。公司 对外签署的涉及重大信息的合同、意向 书、备忘录等文件在签署前应当知会董 事会秘书，并经董事会秘书确认，因特 殊情况不能事前确认的，应当在相关文 件签署后立即报送董事会秘书和董事 长。前述报告应以书面、电话、电子邮 件、口头等形式进行报告，但董事会秘 书认为有必要时，报告人应提供书面形 式的报告及相关材料，包括但不限于与 该等信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判决及情况介绍等。 报告人应对提交材料的真实性、准确性、 完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料， 认为确需尽快履行信息披露义务的，应 立即组织董事会秘书办公室编制信息披
件初稿交相关方审定； 需履行审批程序的，应尽快提交董事会、 监事会、股东大会审议。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信 息披露文件提交上海证券交易所审核， 并在审核通过后在公司指定信息披露媒 体及中国证监会指定的中小企业板上市 公司信息披露网站进行公开披露。上述 事项发生重大进展或变化的，相关人员 应及时报告董事长和董事会秘书，董事 会秘书应及时做好相关信息披露工作。	露文件初稿交相关方审定； 需履行审批程序的，应尽快提交董事会、 审计委员会、股东会审议。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信 息披露文件提交上海证券交易所审核， 并在审核通过后在上海证券交易所网站 及在公司指定信息披露媒体上进行公开 披露。上述事项发生重大进展或变化的， 相关人员应及时报告董事长和董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披 露工作。
第六十五条公司董事、监事、总经理、 其他高级管理人员及了解公司敏感信息 的人员，在该等信息尚未公开披露之前， 负有保密义务。	第六十四条公司董事、总经理、其他高 级管理人员及了解公司敏感信息的人 员，在该等信息尚未公开披露之前，负 有保密义务。
第六十六条公司及各管理部室、控股子 公司、参股公司出现、发生或即将发生 以下六类情形且达到第六十九条之额度 时,或对已报告或披露的敏感事项取得 实质性进展时，报告义务人都应将有关 信息通过董事会办公室向董事会报告。 包括（但不限于）： 1、关联交易事项（是指公司或其控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项）包括以下交易： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、 股票债券投资等）及公司内部重大投资 行为；	第六十五条公司及各管理部室、控股子 公司、参股公司出现、发生或即将发生 以下六类情形且达到第六十八条之额度 时,或对已报告或披露的敏感事项取得 实质性进展时，报告义务人都应将有关 信息通过董事会秘书办公室向董事会报 告。包括（但不限于）： 1、关联交易事项（是指公司或其控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义 务的事项）包括以下交易： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息贷
（3）提供财务资助； （4）提供担保（反担保除外）； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）转让或者受让研究与开发项目； （10）签订许可协议； （11）购买原材料、燃料、动力 （12）提供或接受劳务； （13）销售产品、商品 （14）委托或者受托销售； （15）与关联人共同投资； （16）其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项； （17）有偿或无偿地拆借公司的资金给 控股股东及其他关联方使用； （18）通过银行或非银行金融机构向控 股股东及其他关联方提供委托贷款； （19）委托控股股东及其他关联方进行 投资活动； （20）为控股股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； （21）代控股股东及其他关联方承担或 偿还债务； 2、常规交易事项： （1）购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉	款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保 等）； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）转让或者受让研究与开发项目； （10）签订许可使用协议； （11）购买原材料、燃料、动力 （12）提供或接受劳务； （13）销售产品、商品； （14）委托或者受托销售； （15）与关联人共同投资； （16）其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项； （17）有偿或无偿地拆借公司的资金给 控股股东及其他关联方使用； （18）通过银行或非银行金融机构向控 股股东及其他关联方提供委托贷款； （19）委托控股股东及其他关联方进行 投资活动； （20）为控股股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； （21）代控股股东及其他关联方承担或 偿还债务； 2、常规交易事项： （1）购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与
及购买、出售此类资产的，应包含在内）； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、 股票债券投资等）及公司内部重大投资 行为； （3）提供财务资助； （4）提供担保（反担保除外）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议。 3、生产经营活动中发生的重大事件： （1）生产经营情况或者生产环境发生重 大变化（包括产品价格、原材料采购价 格和方式、政策或法律、法规、规章发 生重大变化等）； （2）订立可能对公司经营产生重大影响 的生产经营合同； （3）获得大额政府补贴等额外收益，转 回大额资产减值准备或者发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重 大影响的其他事项； （4）发生重大设备、安全等事故对生产 经营或环境保护产生严重后果，在社会 上造成一定影响的事项； （5）在某一技术领域取得突破性成果， 或科研项目投入生产后，使生产经营产	日常经营相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，应包含在内）； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、 股票债券投资等）及公司内部重大投资 行为； （3）提供财务资助； （4）提供担保（反担保除外）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可使用协议。 3、生产经营活动中发生的重大事件： （1）生产经营情况或者生产环境发生重 大变化（包括产品价格、原材料采购价 格和方式、政策或法律、法规、规章发 生重大变化等）； （2）订立可能对公司经营产生重大影响 的生产经营合同； （3）获得大额政府补贴等额外收益，转 回大额资产减值准备或者发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重 大影响的其他事项； （4）发生重大设备、安全等事故对生产 经营或环境保护产生严重后果，在社会 上造成一定影响的事项； （5）在某一技术领域取得突破性成果，
生巨大变化的事项； （6）公司净利润或主要经营产品利润发 生重大变化的事项； （7）其他可能对公司生产、经营产生重 大影响的事项。 4、经股东大会、董事会授权,董事长及 总经理和其它高管人员履行职责所涉及 的资金、资产运用、股权转让等重大事 项； 5、突发事件 （1）发生重大诉讼和仲裁； （2）募集资金投资项目在实施中出现重 大变化； （3）预计本期可能存在需进行业绩预告 的情形或预计本期利润与已披露的业绩 预告有较大差异的； （4）出现可能或已经对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的公共传 媒传播的信息； （5）公司的控股子公司发生的股权转 让、质押、冻结、拍卖等事件； （6）其他可能或已经对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事 件。 6、重大风险事项 （1）遭受重大损失； （2）未清偿到期重大债务或重大债权到 期未获清偿； （3）可能依法承担的重大违约责任或大	或科研项目投入生产后，使生产经营产 生巨大变化的事项； （6）公司净利润或主要经营产品利润发 生重大变化的事项； （7）其他可能对公司生产、经营产生重 大影响的事项。 4、经股东会、董事会授权,董事长及总 经理和其他高管人员履行职责所涉及的 资金、资产运用、股权转让等重大事项； 5、突发事件 （1）发生重大诉讼和仲裁； （2）募集资金投资项目在实施中出现重 大变化； （3）预计本期可能存在需进行业绩预告 的情形或预计本期利润与已披露的业绩 预告有较大差异的； （4）出现可能或已经对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的公共传 媒传播的信息； （5）公司的控股子公司发生的股权转 让、质押、冻结、拍卖等事件； （6）其他可能或已经对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事 件。 6、重大风险事项 （1）遭受重大损失； （2）未清偿到期重大债务或重大债权到 期未获清偿； （3）可能依法承担的重大违约责任或大
额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）股东大会、董事会的决议被法院依 法撤销； （6）公司决定解散或者被有权机关依法 责令关闭； （7）公司预计出现资不抵债（一般指净 资产为负值）； （8）主要债务人出现资不抵债或进入破 产程序，上市公司对相应债权未提取足 额坏账准备； （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被 抵押、质押； （10）主要或全部业务陷入停顿； （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关 调查或受到重大行政、刑事处罚； （12）公司负责人无法履行职责或因涉 嫌违法违纪被有权机关调查； （13）其他重大风险情况。	额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）股东会、董事会的决议被法院依法 撤销； （6）公司决定解散或者被有权机关依法 责令关闭； （7）公司预计出现资不抵债（一般指净 资产为负值）； （8）主要债务人出现资不抵债或进入破 产程序，上市公司对相应债权未提取足 额坏账准备； （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被 抵押、质押； （10）主要或全部业务陷入停顿； （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关 调查或受到重大行政、刑事处罚； （12）公司负责人无法履行职责或因涉 嫌违法违纪被有权机关调查； （13）其他重大风险情况。
第六十七条公司董事会办公室应密切关 注公司控股股东拟转让持有公司股份的 动向,对其股份转让的进程,应及时向董 事会、监事会和管理层报告。	第六十六条公司董事会秘书办公室应 密切关注公司控股股东拟转让持有公司 股份的动向,对其股份转让的进程,应及 时向董事会和管理层报告。
第六十八条持有公司5%以上股份的股东 持有的公司股份出现被质押、冻结、司 法拍卖、托管或设定信托的情形时，该 股东单位应自得知该事实发生之日起二 个工作日内将有关信息以书面形式通过 董事会办公室通知董事会。	第六十七条持有公司5%以上股份的股 东持有的公司股份出现被质押、冻结、 司法拍卖、托管或设定信托的情形时， 该股东单位应自得知该事实发生当日将 有关信息以书面形式通过董事会秘书办 公室通知董事会。
第六十九条应及时履行信息披露义务的 事项额度： 1.关联交易类事项：公司发生经营性关 联交易额度只要满足如下之一条件的， 即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）； （2）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产0.5％以上的关联交易（公司提供担 保除外）； 各子分公司发生经营性关联交易额度只 要满足如下之一条件的，即负有履行信 息报告的义务： （1）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占子分公司最近一期经审 计净资产0.5％以上的关联交易（公司提 供担保除外）； 连续12个月内发生的交易标的相关的同 类关联交易应当累计计算，已经履行相 关披露义务的不再纳入累计计算范围。 2.对常规交易类事项，公司发生额度只 要满足如下（1）－（5）之一条件的， 即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司	第六十八条应及时履行信息披露义务的 事项额度： 1、关联交易类事项：公司（含并表范 围内子公司）发生经营性关联交易额度 只要满足如下之一条件的，即负有履行 信息报告的义务： （1）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）； （2）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产0.5％以上的关联交易（公司提供担 保除外）； 各子分公司发生经营性关联交易额度只 要满足如下之一条件的，即负有履行信 息报告的义务： （1）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占子分公司最近一期经审 计净资产0.5％以上的关联交易（公司提 供担保除外）； 连续12个月内发生的交易标的相关的同 类关联交易应当累计计算，已经履行相 关披露义务的不再纳入累计计算范围。 2、对常规交易类事项，公司（含并表 范围内子公司）发生额度只要满足如下 （1）－（5）之一条件的，即负有履行 信息报告的义务：
最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 各子分公司发生额度只要满足以下（1） －（5）之一条件的，即负有履行信息报 告的义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占子分 公司最近一期经审计总资产的10%以上 或绝对金额超过500万元； （2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占子分公司最近一期经审计净 资产的10％以上或绝对金额超过500万 元； （3）交易产生的利润占子分公司最近一	（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 3、对其他事项发生额占公司最近一期经 审计净资产10％以上，或绝对金额超过 300万元的变化，应履行报告义务； 4、包括但不限于上述事项，其他有可能 引起股票异动的重大事项也在报告行 列。
个会计年度经审计净利润的10％以上， 或绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占子分公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，或绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占子分公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 或绝对金额超过100万元。 3、对其他事项发生额占公司最近一期经 审计净资产10％以上的变化，应履行报 告义务； 各子分公司发生额占其最近一期经审计 净资产10％以上，或绝对金额超过300 万元的变化，应履行报告义务。 4、包括但不限于上述事项，其他有可能 引起股票异动的重大事项也在报告行 列。
第七十一条报告义务人应在知悉本制度 所述的敏感信息后的第一时间，向公司 董事会办公室及公司相关职能部门报告 有关情况。此后在不超过两个工作日内 报送加盖公章的书面材料和电子邮件各 一份给董事会办公室。董事会办公室认 为有必要时，报告义务人有责任在两个 工作日内提交进一步的相关资料。	第七十条报告义务人应在知悉本制度 所述的敏感信息后的第一时间，向公司 董事会秘书办公室及公司相关职能部门 报告有关情况。董事会秘书办公室认为 有必要时，报告义务人有责任在两个工 作日内提交相关资料。
第七十二条涉及信息披露义务的事项， 公司董事会办公室应及时提出信息披露	第七十一条涉及信息披露义务的事项， 公司董事会秘书办公室应及时提出信息
预案。需履行会议审定程序应立即报告 董事长或监事会召集人，并按《公司章 程》规定及时向全体董事、监事发出临 时会议通知。	披露预案。需履行会议审定程序应立即 报告董事长或审计委员会召集人，并按 《公司章程》规定及时向全体董事发出 临时会议通知。
第七十六条公司的董事、监事、高级管 理人员及其他知情人员必须确保所有股 价敏感资料在作出正式公布前一直保 密，不得以任何方式向任何单位或个人 泄露尚未公开披露的信息。	第七十五条公司的董事、高级管理人员 及其他知情人员必须确保所有股价敏感 资料在作出正式公布前一直保密，不得 以任何方式向任何单位或个人泄露尚未 公开披露的信息。
第八十三条公司董事、监事、高级管理 人员履行职责时相关信息披露的传送、 审核文件由董事会秘书保存，保存期限 为10年。	第八十二条公司董事、高级管理人员履 行职责时相关信息披露的传送、审核文 件由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第八十五条除监事会公告外，公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布， 不应当以新闻发布代替信息披露。	第八十四条公司披露的信息应当以董事 会公告的形式发布，不应当以新闻发布 代替信息披露。
新增	第八十九条 本制度所称的“信息披露 义务人”，是指公司及其董事、高级管 理人员、股东、实际控制人，收购人， 重大资产重组、再融资、重大交易有关 各方等自然人、单位及其相关人员，破 产管理人及其成员，以及法律、行政法 规和中国证监会、上海证券交易所规定 的其他承担信息披露义务的主体。
新增	第九十条 公司按照上海证券交易所的 规定发布可持续发展报告。
第九十条 本制度由董事会制定，经公 司股东大会审议通过并经中国证监会核 准首次公开发行后于公司首次公开发行	第九十一条本制度由董事会制定，经公 司董事会审议通过之日生效，并报上海 证券交易所备案。
股票上市完成之日生效，并报上海证券 交易所备案。
第九十二条如相关证券监管机构或上海 证券交易所颁布新的法规、准则及新的 上市规则与本办法条款内容产生差异， 则参照新的法规、准则及上市规则执行， 必要时修订本管理制度。	第九十三条如中国证监会或上海证券交 易所颁布新的法规、准则及新的上市规 则与本办法条款内容产生差异，则参照 新的法规、准则及上市规则执行，必要 时修订本管理制度。

除上述条款修订外，《信息披露管理制度》的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包括日期修订等，因不涉及实质性变更不进行逐条列示。

请各位股东审议。

议案二：
关于制定2025年度中期利润分配预案的议案
各位股东：
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2025年度中期利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.3元（含税），截至本次公告日，公司总股本138,540,036股，以此计算合计拟派发现金红利18,010,204.68元（含税）。本次公司现金分红数额占2025半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为38.53%。

如在公司披露2025年度中期利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。

请各位股东审议。

上海爱婴室商务服务股份有限公司
2025年8月29日