燕麦科技(688312):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告
二〇二五年八月 目 录 目 录 .................................................................... 2 释 义 .................................................................... 3 声 明 .................................................................... 4 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 5 二、本次调整事项 ......................................................... 7 三、本次限制性股票归属条件成就情况 ....................................... 8 四、结论性意见 .......................................................... 11 五、备查信息 ............................................................ 12 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下： 1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。 2. 2023年 10月 27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年 11月 7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。 4. 2023年 11月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023年 11月 29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。 5. 2023年 11月 28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6. 2024年 8月 8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7. 2025年 4月 22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8. 2025年 8月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次调整事项 公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.50元（含税），因该次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约等于人民币 0.4940元／股（含税）。2024年5月 29日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。 鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。因此，2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 5.61元/股调整为 5.12元/股。 三、本次限制性股票归属条件成就情况 1. 根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期 根据公司本次激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2024年 8月 8日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 2. 符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
3、本次归属具体情况 （1）授予日：2024年 8月 8日 （2）归属数量：23.5762万股 （3）归属人数：27人 （4）授予价格：5.12元/股 （5）股票来源：公司自二级市场回购 A股普通股 （6）激励对象名单及归属情况：
四、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及时履行信息披露义务。 五、备查信息 （一）备查文件 1. 深圳市燕麦科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议 （二）备查地点 深圳市燕麦科技股份有限公司 地 址：深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路 9号邦凯科技城2号 C栋 3楼董事会办公室 电 话：0755-23243087 传 真：0755-23243897 联系人：李嘉欣 本报告一式两份 中财网
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