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燕麦科技(688312):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告
| 时间：2025年08月29日 03:21:41 中财网 |
二〇二五年八月
目 录
目 录 .................................................................... 2 释 义 .................................................................... 3 声 明 .................................................................... 4 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 5 二、本次调整事项 ......................................................... 7 三、本次限制性股票归属条件成就情况 ....................................... 8 四、结论性意见 .......................................................... 11 五、备查信息 ............................................................ 12
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 燕麦科技、公司 | 指 | 深圳市燕麦科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励 计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年限制性股票激 励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦 科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整事 项及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项的 独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性 股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励 对象出资购买公司 A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日 必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由 公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所 需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完 成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信 息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
2. 2023年 10月 27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3. 2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年 11月 7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
4. 2023年 11月 28日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023年 11月 29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5. 2023年 11月 28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6. 2024年 8月 8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7. 2025年 4月 22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8. 2025年 8月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项
公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.50元（含税），因该次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约等于人民币 0.4940元／股（含税）。2024年5月 29日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。
鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。因此，2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 5.61元/股调整为 5.12元/股。
三、本次限制性股票归属条件成就情况
1. 根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据公司本次激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2024年 8月 8日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2. 符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属 条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合 归属条件。 |
| （三）任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个 月以上的任职期限。 | 截至目前，本次激励计划预留授 予部分27名激励对象在公司均 任职12个月以上，满足任职期 限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2024年。 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低 于 10%；或以 2023年净利润为基数，2024年净利润增长 率不低于15%。 | 根据经审计财务数据以及本激 励计划考核指标，2024年营业 收入为49,757.69万元，以2023 年营业收入 32,691.26万元为 基数，2024年营业收入增长率 为 52.20%。2024年净利润为 9,630.61万元，以2023年净利 润6,856.26万元为基数，2024 年净利润增长率为 40.46%。满 足第一个归属期公司层面业绩 考核目标。 | ||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核评级 S A B C 个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司《2023年限制性股票激励 计划》预留授予的激励对象共计 27人，未有激励对象离职，所 有激励对象均符合归属条件，对 应第一个归属期的考核评级均 为A以上（含A），对应个人层 面可归属比例为 100%，第一个 归属期计划归属的限制性股票 可予以全部归属。 | ||||
| 考核评级 | S | A | B | C | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | |
3、本次归属具体情况
（1）授予日：2024年 8月 8日
（2）归属数量：23.5762万股
（3）归属人数：27人
（4）授予价格：5.12元/股
（5）股票来源：公司自二级市场回购 A股普通股
（6）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占获授数 量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 姜铁君 | 中国 | 董事会秘书 | 2.0000 | 1.0000 | 50.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的人员 （合计 26人） | 45.1524 | 22.5762 | 50.00% | ||
| 合计 | 47.1524 | 23.5762 | 50.00% |
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及时履行信息披露义务。
五、备查信息
（一）备查文件
1. 深圳市燕麦科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
（二）备查地点
深圳市燕麦科技股份有限公司
地 址：深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路 9号邦凯科技城2号 C栋 3楼董事会办公室
电 话：0755-23243087
传 真：0755-23243897
联系人：李嘉欣
本报告一式两份
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