燕麦科技(688312):2022年限制性股票激励计划授予价格调整预留授予部分第二个归属期归属条件成就部分限制性股票作废以及2023年限制性股票激励计划授予价格调整预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关.
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分 第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分 第一个归属期归属条件成就相关事项的 法律意见书 中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 目录 释义...............................................................................................................................2 第一节 律师声明.......................................................................................................3 第二节 正文...............................................................................................................5 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权...............................................5二、本次调整相关事宜...............................................................................................6 三、本次归属相关事宜...............................................................................................8 四、本次作废相关事宜.............................................................................................17 五、结论性意见.........................................................................................................17
关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分 第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分 第一个归属期归属条件成就相关事项的 法律意见书 信达励字（2025）第122号 致：深圳市燕麦科技股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行2022年激励计划、2023年激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就与公司2022年激励计划、2023年激励计划有关的法律事项发表意见，并不对2022年激励计划、2023年激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 信达律师同意公司在其为实行2022年激励计划、2023年激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实行2022年激励计划、2023年激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为2022年激励计划、2023年激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。 第二节 正文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2022年激励计划的批准与授权 2022年8月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2022年8月23日，公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了肯定性意见。 2022年8月23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2022年9月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）2023年激励计划的批准与授权 2023年10月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2023年10月26日，公司独立董事就2023年激励计划及相关事项发表了肯定性意见。 2023年10月26日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （三）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 2025年8月18日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。 2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关事宜 （一）2022年激励计划授予价格调整相关事宜 2025年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2022年激励计划授予价格（含预留）调整为9.02元/股。 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，若在2022年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），2025年6月12日，公司以实施2024年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，调整后每股现金红利为0.4940元（含税）。因此，根据《2022年激励计划（草案）》规定的授予价格调整公式，2022年激励计划授予价格（含预留）应按照如下方法调整： P＝P0-V=9.02元/股-0.4940元/股≈8.53元/股（保留两位小数） 根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及公司出具的说明文件，公司董事会同意2022年激励计划的授予价格由9.02元/股调整为8.53元/股。 （二）2023年激励计划授予价格调整相关事宜 2024年8月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2023年激励计划授予价格（含预留）调整为5.61元/股。 根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），2025年6月12日，公司以实施2024年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，调整后每股现金红利为0.4940元（含税）。因此，根据《2023年激励计划（草案）》规定的授予价格调整公式，2023年激励计划授予价格（含预留）应按照如下方法调整： P＝P0-V=5.61元/股-0.4940元/股≈5.12元/股（保留两位小数） 根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及公司出具的说明文件，公司董事会同意2023年激励计划的授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股。 综上所述，信达律师认为，公司本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属相关事宜 （一）2022年激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就相关事宜1.归属期 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，2022年激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 根据公司第三届董事会第十二次会议决议，2022年激励计划预留授予日为2023年8月24日，因此，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划预留授予部分已进入第二个归属期。 2.归属条件 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 3.本次归属条件的成就 根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2022年激励计划预留授予第二个归属期归属条件已经成就，具体如下： （1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）截至本法律意见书出具日，2022年激励计划预留授予部分的激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）任职期限要求 根据公司第三届董事会第十二次会议决议以及公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划预留授予部分的激励对象共计45人，其中，12名激励对象因离职不符合任职期限要求，其余33名激励对象均满足任职期限归属条件。 （4）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-264号《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2024年营业收入指标满足2022年激励计划预留授予第二个归属期公司层面业绩考核目标，即2022年激励计划预留授予第二个归属期内公司层面业绩考核目标已成就，对应公司层面可归属比例为100%。 （5）个人层面绩效考核要求
4.归属的激励对象和归属数量 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第二个归属期，归属权益数量占预留授予权益总量的30%。 根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如下：
根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，2023年激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。 根据公司第三届董事会第十六次会议决议，2023年激励计划预留授予日为2024年8月8日，因此，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划预留授予部分已进入第一个归属期。 2.归属条件 根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。 3.归属条件的成就 根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2023年激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，具体如下： （1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）截至本法律意见书出具日，2023年激励计划预留授予部分的激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）任职期限要求 根据第三届董事会第十六次会议决议以及公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划预留授予的激励对象共计27人，均满足任职期限归属条件。
4.归属的激励对象和归属数量 根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期，归属权益数量占预留授予权益总量的50%。 根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如下：
五、结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022年激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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