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燕麦科技(688312):2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件
| 时间：2025年08月29日 03:21:41 中财网 |
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划预留授予
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票拟归属数量：23.5762万股
●归属股票来源：公司自二级市场回购A股普通股
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量（调整后）：2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予限制性股票合计302.1524万股，其中，首次授予255.00万股，占本激励计划限制性股票授予总额的84.39%；预留授予47.1524万股，占本激励计划限制性股票授予总额的15.12%。
3、股票来源：公司自二级市场回购A股普通股。
4、授予价格（调整后）：5.12元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.12元的价格购买公司自二级市场回购的A股普通股。
5、激励对象：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激励对象为18人，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员；预留授予的激励对象为27人，均为公司董事会认为需要激励的人员。
6、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
7、归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首 次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首 次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
9、公司层面业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%； 或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%； 或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
10、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B | C |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。
（二）股权激励计划履行程序
1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2023年10月27日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生依法作为征集人采取无偿方式就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名单内人员的异议。2023年11月7日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
4、2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日披露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年4月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2025年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予日 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2023年11月28日 （首次授予日） | 5.12元/股 | 255.00万股 | 18人 | 47.1524万股 |
| 2024年8月8日 （预留授予日） | 5.12元/股 | 47.1524万股 | 27人 | 0 |
注2：公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股，具体内容详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-042）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予第一期归属条件已成就并完成归属，具体内容详见公司2025年4月24日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-016）。
二、限制性股票归属条件成就说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2025年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计27名，可归属股份共计23.5762万股。
董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件本激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止，总体归属比例为50%。本激励计划的预留授予日为2024年8月8日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属 条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合 归属条件。 |
| （三）任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个 月以上的任职期限。 | 截至目前，本次激励计划预留授 予部分27名激励对象在公司均 任职12个月以上，满足任职期 限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2024年。 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低 于10%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长 率不低于15%。 | 根据经审计财务数据以及本激 励计划考核指标，2024年营业 收入为49,757.69万元，以2023 年营业收入32,691.26万元为 基数，2024年营业收入增长率 为52.20%。2024年净利润为 9,630.61万元，以2023年净利 润6,856.26万元为基数，2024 年净利润增长率为40.46%。满 足第一个归属期公司层面业绩 考核目标。 | ||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核评级 S A B C 个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司《2023年限制性股票激励 计划》预留授予的激励对象共计 27人，未有激励对象离职，所 有激励对象均符合归属条件，对 应第一个归属期的考核评级均 为A以上（含A），对应个人层 面可归属比例为100%，第一个 归属期计划归属的限制性股票 可予以全部归属。 | ||||
| 考核评级 | S | A | B | C | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | |
（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的27名激励对象归属23.5762万股限制性股票。
三、本次归属具体情况
（一）授予日：2024年8月8日
（二）归属数量：23.5762万股
（三）归属人数：27人
（四）授予价格：5.12元/股
（五）股票来源：公司自二级市场回购A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占获授数 量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 姜铁君 | 中国 | 董事会秘书 | 2.0000 | 1.0000 | 50.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的人员 （合计26人） | 45.1524 | 22.5762 | 50.00% | ||
| 合计 | 47.1524 | 23.5762 | 50.00% |
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的27名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的27名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为23.5762万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况说明
公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2025年8月12日公司披露了《关于选举董事长、各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，聘任姜铁君先生为公司董事会秘书，基于个人资金需求，姜铁君先生在聘任前6个月内存在交易公司股票的行为。
为避免可能触及短线交易行为，姜铁君先生本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，选择Black-Scholes模型确定限制性股票预留授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；预留授予日后，公司已在对应的等待期对预留授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022年激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整事项及预留授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份登记，并及时履行信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；
（三）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
中财网