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华海清科(688120):内幕信息及知情人管理制度
| 时间：2025年08月29日 03:21:48 中财网 |
第一章总则
第一条为规范华海清科股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工作，保管内幕信息知情人登记资料。
第三条公司资本证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
第四条本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息及其范围
第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站上公开。
第六条内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）公司债务担保的重大变更；
（二十一）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十二）公司收购的有关方案；
（二十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（二十四）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；
(二十五)法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章内幕信息知情人及其范围
第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记备案
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
(二)所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
(三)知悉内幕信息时间、方式；
(四)内幕信息的内容与所处阶段；
(五)登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
(一)当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
(二)董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》，并确保内容的真实性、准确性。
(三)按照有关规定向上海证券交易所进行报备。
第十九条公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章内幕信息保密管理及处罚
第二十条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得向外界以任何方式泄露、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用该内幕信息进行内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格，也不得利用内幕信息为本人、亲属、他人谋利或从事其他法律法规禁止的相关行为。因证券监督管理机构或相关行政管理部门监管需要传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书的书面同意，方可对外传送。
第二十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十三条公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或披露。
第二十五条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开的内幕信息的，公司应予以拒绝。
第二十六条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十七条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局和证券交易所。
第二十八条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对责任人给予处罚，并保留向其索赔的权利。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，公司有权移交国家有权机关进行处理。
第三十一条国家有权机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取的处罚措施。
第六章附则
第三十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十四条本制度由公司董事会制定。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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