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华海清科(688120):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月29日 03:21:56 中财网 |
第一章 总则
第一条 为规范华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。购买低风险银行理财产品不适用于本制度。若法律、法规、规范性文件等对相关事项有特别规定的，从其规定。
对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产，单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目，委托理财（不包括购买低风险银行理财产品）等。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第四条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章 对外投资决策权限
第五条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他投资事项。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通过：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投资的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）投资标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会审议通过的其他投资事项。
第八条 本制度第六条及第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条履行股东会审批程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 未达到本制度第六条、第七条规定需要经股东会和董事会审议通过的对外投资事项,由总经理办公会审批。
第十一条 对外投资涉及国资管理相关审批或备案程序的，根据国资管理相关要求执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第十二条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十三条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十四条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长或总经理办公会依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据相应授权签署有关文件或协议；（二）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（三）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送资本证券部、财务部门并提出审计申请，由财务部门、内审部门汇总审核后，报董事长或总经理办公会审批批准。
第十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十六条 公司董事会应定期了解重大对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东会审议批准，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及/或股东会审议批准，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》及国有资产交易相关规定执行。
第二十条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第五章 重大事项报告
第二十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董事会及/或股东会报告相关进展。
第二十二条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 子公司须遵循公司信息管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司按规定及时对外披露。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。本制度所称“净利润”指归属于公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十七条 本制度经股东会审议通过后生效。
第二十八条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。本制度由董事会负责解释。
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