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[担保]华海清科(688120):对外担保管理办法
| 时间：2025年08月29日 03:21:57 中财网 |
第一章 总 则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，比照本办法执行。担保形式包括保证、抵押及质押。
“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条提供融资担保应遵循同股同权的原则，严格按照持股比例对所属公司提供担保，确需超股比担保的，应当由该子公司的其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第七条公司可以为公司控股子公司及其他有控制关系的单位提供担保。
第八条被担保对象原则上应该符合以下条件：
（一）生产经营正常，财务制度健全；
（二）资信状况良好，不存在逾期债务尚未清偿的情形；
（三）有明确的融资资金用途、还款来源或还款保证，融资事项已经过有权决策机构的审批；
（四）被担保人或其他股东能够向担保人提供反担保措施。
第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。
第十一条财务部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，报总经理办公会审议通过后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提交股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
对外担保涉及关联交易的，同时按照关联交易有关审批程序进行。
第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规章或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以免于适用本条第（一）（二）（三）项的规定。公司应该在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
公司年度股东会可以对公司为全资或控股子公司下一年度内涉及的主营业务和融资事项分别设定担保额度，并授权公司法定代表人在相关担保额度范围内签署有关法律文件。
第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条担保合同订立时，相关业务部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十一条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。相关业务部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，相关业务部门应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十四条对外担保原则上由公司财务部门经办。
第二十五条公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十七条财务部门或其他相关业务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关经办人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部门或其他相关业务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务部门或其他相关业务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务总部和法务相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任人的责任
第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十五条公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第三十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章 附 则
第三十九条本办法所称“以上”含本数。
第四十条本办法未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条本办法由董事会解释。
第四十二条本办法由董事会拟订或提出修订草案，提交股东会审议通过。
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