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华海清科(688120):以集中竞价交易方式回购股份的预案
| 时间：2025年08月29日 03:21:59 中财网 |
华海清科股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）
●回购股份资金来源：华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）超募资金和自有资金
●回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销
●回购股份价格：不超过人民币173.00元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
●回购股份方式：集中竞价交易方式
●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务
●相关风险提示：
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险；
4、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年6月17日，公司董事长、总经理王同庆先生提议使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金、自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。
（二）2025年8月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。
（三）公司将于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。
上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/8/29 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2025/6/17 董事长、总经理王同庆先生提议 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金和超募资金 |
| 回购价格上限 | 173.00元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 √用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 289,017股~578,034股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.08%~0.16% |
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
回购股份金额：本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限173.00元/股进行测算，回购数量为578,034股，回购股份比例占公司总股本的0.16%；按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限173.00元/股进行测算，回购数量为289,017股，回购股份比例占公司总股本的0.08%。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比 例 | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期 限 |
| 股权激励或员工持股 计划，或用于转换上 市公司发行的可转换 为股票的公司债券 | 289,017-578,034 | 0.08%-0.16% | 5,000-10,000 | 自股东大会 审议通过回 购股份方案 之日起不超 过12个月 |
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币173.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
资金来源为公司超募资金和自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 353,405,110 | 100.00 | 353,405,110 | 100.00 | 353,405,110 | 100.00 |
| 其中：回购专用证券账户 | 513,031 | 0.15 | 802,048 | 0.23 | 1,091,065 | 0.31 |
| 股份总数 | 353,405,110 | 100.00 | 353,405,110 | 100.00 | 353,405,110 | 100.00 |
1、截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产1,225,414.14万元,归属于上市公司股东的净资产698,913.64万元，流动资产914,133.10万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的0.82%、1.43%、1.09%，预计不会对公司日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、截至2025年6月30日（未经审计）,公司资产负债率为42.97%，本次回购股份资金来源于公司超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投资者利益和完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。
4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1、经公司自查，除公司为部分董事及高级管理人员（董事长、总经理王同庆先生，董事、常务副总经理李昆先生，董事、财务总监王怀需先生）办理完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股票的行为，也不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、本次回购股份的回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等待期限内，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分预计将进入第二个归属期，作为激励对象的公司董事及高级管理人员存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
3、若公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、回购提议人未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经公司发函问询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
2025年6月17日，公司董事长、总经理王同庆先生向公司董事会提议回购股份，并承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及文件。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人系公司董事长、总经理王同庆先生。2025年6月17日，提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，同时促进公司稳定健康发展，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，向公司董事会提议回购公司股份。
王同庆先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
王同庆先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
三、回购预案的不确定性风险
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。
4、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事 会
2025年8月29日
中财网