美迪西(688202):美迪西：2025年限制性股票激励计划（草案）
原标题:美迪西:美迪西：2025年限制性股票激励计划（草案） 上海美迪西生物医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 二〇二五年八月 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）特别提示 一、《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》由上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、美迪西2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计385人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干员工，不包括美迪西独立董事、监事。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、美迪西承诺：本公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十一、美迪西承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）目录 声明....................................................................................................................................1 特别提示............................................................................................................................2 第一章释义......................................................................................................................7 ..............................................................................................8第二章本激励计划的目的 第三章本激励计划的管理机构......................................................................................9 第四章激励对象的确定依据和范围............................................................................10 第五章本激励计划拟授出的权益情况........................................................................12 第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况............................................................13 第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期....................................14第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................................................16 第九章限制性股票的授予与归属条件........................................................................17 ........................................................................21第十章本激励计划的调整方法和程序 第十一章限制性股票的会计处理................................................................................24 第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序....................................27第十三章公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制....................................31第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...........................................34第十五章附则................................................................................................................38 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、薪酬委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬委员会/监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会/监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会/监事会需就激励对象获授权益条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会/监事会需就激励对象行使权益条件成就事项发表明确意见。 七、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬委员会履行相关职责。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会/监事会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计385人，占公司截至2024年12月31日员工总数2,349人的16.39%，为公司（含子公司）任职的核心骨干员工。 以上激励对象中，不包括美迪西独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 本激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；本次通过对外籍员工进行股权激励，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会/监事会核实。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第五章本激励计划拟授出的权益情况 一、本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，相关股份为公司2024年12月27日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，截至2025年7月13日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份1,604,487股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.19%，回购成交的最高价为53.16元/股、最低价为27.76元/股，回购均价为31.21元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,075,280.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。 三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
二、相关说明 （一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。 （二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予价格及确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股31.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.37元的价格购买公司股票。 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股29.29元； （二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股31.37元； （三）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股27.32元； （四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.04元。 三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入与净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标不仅能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，还能反映公司的经营情况和盈利能力。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司考核2025年~2026年经审计的上市公司营业收入较2024年的增长率分别不低于10%、20%或公司2025年~2026年归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值分别为正数、不低于3,000万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第十章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股美迪西股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 （二）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股美迪西股票缩为n股股0 票）；P为调整后的授予价格。 （三）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）三、本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票的会计处理 按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。 （二）归属日前 公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）可归属日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （四）归属日 在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； （三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）秀人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 一、本激励计划的实施程序 （一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。 （二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。 董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 （三）薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。 （五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会/监事会将对激励对象名单5 进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 日披露薪酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （七）股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 （八）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。 （九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予程序 （一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。 （二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会/监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。 （四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 （五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。 （六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 （七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序 （一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 （二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划变更程序 1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划终止程序 1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第十三章公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。 （五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 （六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、争议解决机制 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。 上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（未完）  |