美迪西(688202):美迪西：第四届董事会第六次会议决议
上海美迪西生物医药股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年8月16日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。 会议由公司董事长CHUN-LINCHEN先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、副总经理陈国铠先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及摘要的议案》 经审核，公司董事会认为公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （二）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （三）审议通过《关于增加 2025年度日常关联交易预计的议案》 公司本次增加2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于增加2025年度日常关联交易预计的议案。 本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025 《上海美迪西生物医药股份有限公司关于增加 年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事陈国铠、陈勇航回避表决。 （四）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》 公司本次关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户是公司根据实际情况、市场及行业环境变化和公司战略布局做出的审慎决定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于部分募投项目终止并将调整部分募集资金用途的公告》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 该议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于开立募集资金专户的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度等规定，公司全资子公司MEDICILONUSACORP拟开立对应的募集资金专项账户，用于“海外营销及研发中心项目”募集资金的存储和使用；同时提请公司董事会在《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》经股东大会审议通过之后，授权公司管理层及其授权人士全权办理开立募集资金专户、签订募集资金专户监管协议等相关事项。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （六）审议通过《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的< > 《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订公司章程并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 该议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 公司董事会同意为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合实际情况对部分治理制度进行了修订和制定。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（ ）的 《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 该议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利推进和有序实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》4 《科创板上市公司自律监管指南第 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事 项： （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；5 （）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形时相关处理事宜； （8）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （9）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （10）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； 11 （ ）授权董事会办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事 宜； （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》 经审议，公司董事会同意公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十二）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 特此公告。 上海美迪西生物医药股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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