美迪西(688202):美迪西：股东会议事规则（2025年8月修订）
上海美迪西生物医药股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年八月 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 2 第二章 股东会的职权 ............................................................................................. 4 第三章 股东会的召集 ............................................................................................. 7 第四章 股东会的提案与通知 ................................................................................. 8 第五章 股东会的召开 ........................................................................................... 10 第六章 股东会表决和决议 ................................................................................... 14 第七章 休会与会后事项 ....................................................................................... 19 第八章 附 则 ........................................................................................................ 19 第一章 总 则 第一条 为规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。 第四条 股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。 第五条 公司股东或其授权代理人出席公司股东会，应按《公司章程》、本规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。 第六条 公司股东会议程由公司董事会决定。股东会依照议程规定的程序进行。 第七条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时（即6人）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第九条 临时股东会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。 第十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第十一条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第十二条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第十三条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时授权内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过。 第十四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第十五条 股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第十六条 股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》《公司章程》和本规则的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何事项。 第十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第二十条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 本条第一款（十三）项交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （八）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助以及证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 第十九条 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。 公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（二）、（三）项对外担保情形，需经公司股东会审议批准后实施。 对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并根据公司受到的损失情况追究其经济、法律责任。 第三章 股东会的召集 第二十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。 第二十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第二十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 第二十六条 董事人数不足《公司法》规定人数或2/3时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3时，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东会。 第二十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则和《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第三十一条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第三十二条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在制订股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。 第三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项的股东会召开前15日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第三十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第三十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第三十七条 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第三十八条 股东会的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第三十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。 第四十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者控股股东、实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第四十二条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第四十三条 股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员的会议登记册及其他相关文件。 前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东会会议通知发出之前一日备齐。 第四十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第四十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的第四十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有本公司股份没有表决权。 第四十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。 第五十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第五十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第五十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十条股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定先后顺序。 股东发言应当言简意赅，不得重复。 第六十一条 原则上股东在发言期间不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权，但股东发言与会议议题明显无关或涉及公司商业秘密的，会议主持人可以制止该发言或拒绝回答，但应当向发言者或提问者说明理由。与会的董事、高级管理人员及经会议主持人批准者，可发言。公司股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。 第六十二条 会议主持人可以在会议进行过程中决定中途休息。 第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人及律师姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第六十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六章 股东会表决和决议 第六十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第六十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。出席股东会的股东与审议事项均有关联关系的，则不需回避表决。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用本条前述规定。 第七十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事（包括独立董事）进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制； 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 第七十六条 非职工代表董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、非职工代表董事候选人。 （二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （四）董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 第七十七条 独立董事应当与其他董事分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第七十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第七十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十四条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自该次股东会决议作出之日起计算。 第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第九十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第九十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七章 休会与会后事项 第九十三条 在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。 第九十四条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应当宣布暂时休会。 前款所述情形消失后，大会主持人应当尽快通知股东继续开会。 第九十五条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司相关部门具体实施承办。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按照《公司章程》的规定就任。 第八章 附 则 第九十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第九十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第九十九条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第一百条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释。 上海美迪西生物医药股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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