美迪西(688202):美迪西：董事会议事规则（2025年8月修订）
上海美迪西生物医药股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 2 第二章 董事会的组成及职权 ...................................................................................... 2 第三章 董事会组织机构 .............................................................................................. 9 第四章 董事长职权 ....................................................................................................... 9 第五章 董事会会议的召集及通知程序 .................................................................... 11 第六章 董事会会议的议事的表决程序 ................................................................... 13 第七章 董事会会议的记录 ........................................................................................ 14 第八章 董事会决议 ..................................................................................................... 15 第九章 董事会有关工作程序 .................................................................................... 16 第十章 附则 ................................................................................................................. 17 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海美迪西生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。证券办公室负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，不设副董事长。 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事（或高级管理人员等），期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。 前述情形下，董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》和本规则的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权； （十六）审议向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项的，按照连续 12个月累计计算原则，涉及金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 在股东会授权范围内，董事会有权审议公司发生的下列交易行为（提供担保除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经经审计净利润的 10%以上，且超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若公司对外投资事项达到公司章程规定的股东会审批权限标准，应经董事会审议通过后提交股东会审议。 （七）董事会审议关联交易的权限：1、审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保的除外）；2、审议公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章程》的相关条款。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （八）除需经股东会审议通过的公司的对外担保行为。 上述交易达到《公司章程》所规定的股东会审议标准的，还提交股东会审议。 董事会审议上述第（八）项事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，需经出席董事会的董事三分之二以上通过。违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三章 董事会组织机构 第十五条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘书工作细则》进行详细规定。 第十六条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券办公室负责人。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。证券办公室负责董事会印章保管及董事会文件的制作与保管。 第十七条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十八条 根据《公司章程》或者股东会的决议，董事会可以设立其他专门委员会。 第十九条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。 第四章 董事长职权 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。 （一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。 （二）授权内容： 1、决定一年内公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订； 2、决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下（不含）的关联交易（公司提供担保除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下（不含），或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下（不含）的关联交易（公司提供担保除外）； 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。 第五章 董事会会议的召集及通知程序 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十二条 公司年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东会能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。 第二十三条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开。董事会应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、邮件等；通知如出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可不受前款通知方式及通知时限的限制，但董事长或其他召集人应在会议上作出说明。 第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第三十条 董事会文件由公司董 事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第六章 董事会会议的议事的表决程序 第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第三十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第三十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十七条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第三十八条 董事会决议表决方式为：会议表决实行一人一票，通过举手或投票方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频、专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。 第三十九条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开，并由参会董事签字。 第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定和中国证监会、证券交易所认定的须回避的其他情形。 出现前款第（二）项情形的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第七章 董事会会议的记录 第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议决议记录的内容。 第四十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第八章 董事会决议 第四十三条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要经独立董事专门会议审议的，说明独立董事专门会议审议的情况； 第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第九章 董事会有关工作程序 第四十六条 董事会审查和决策程序： （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。 公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。 （二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施； （四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事候选人分别由董事会或专门工作机构根据股东等提名确定。 （五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。 第四十七条 董事会检查工作程序。 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。 第四十八条 关于中介机构的聘任 董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 审计机构的聘任必须由股东会决定。 第十章 附则 第四十九条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十条 本规则所称“以上”，都含本数；“以外”、“以下”、“低于”不含本数。 第五十一条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定并报公司股东会审议批准。 第五十二条 本规则自经股东会决议通过之日起生效。 第五十三条 本规则解释权属公司董事会。 上海美迪西生物医药股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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