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之江生物(688317):之江生物：累积投票制实施细则
| 时间：2025年08月29日 03:27:11 中财网 |
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为完善上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，维护中小股东对公司重大事项的决策参与权，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上升公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与该次股东会拟选举董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，并按得票多少依次决定当选董事。
第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应明确告知与会股东实行累积投票方式。会议主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。如是职工代表担任的非独立董事，则由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》《独立董事工作制度》等文件的规定。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 董事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第九条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第三章 董事的选举及投票
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选原则
第十一条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》规定。表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若当选董事人数少于应选董事人数，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选董事人数少于应选董事人数，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
若因两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数，从而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。
以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一者当选。若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十二条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、第十三条 本细则经公司股东会批准后生效。
第十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第十五条 本细则由未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行。
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