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之江生物(688317):之江生物：董事、高级管理人员持股及变动管理制度
| 时间：2025年08月29日 03:27:15 中财网 |
董事、高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总 则
第一条为进一步完善上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的监督和管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海之江生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖公司股票的管理。
第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、高级管理人员以不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所各项规则、《公司章程》和其所作承诺，或者可能存在其他不当情形的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第十条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十二条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当至少在减持计划披露日的3个交易日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事、高级管理人员应当在提交书面通知前自行核查，确保该买卖行为不存在违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》及其所作承诺的情形。
第十三条 减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第四章 买卖公司股票的禁止情形
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份：
（一）公司首次公开股票上市之日起1年内；
（二）本人离职后6个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌；2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形。
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告下列内容：（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 附则
第二十一条 本制度经公司董事会批准后生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行。
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