顺丰控股(002352):上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）的法律意见书
关于顺丰控股股份有限公司 “共同成长”持股计划（A股）（草案） 的法律意见书 致：顺丰控股股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“澄明”或“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）的委托，担任公司“共同成长”持股计划（A股）（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于顺丰控股于2025年8月28日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）及其摘要》《公司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：目 录 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...........................................................4二、本次员工持股计划内容的合法合规性...............................................................5 .......................................................8 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 四、员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性.......................................................9.............................10 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性.....................................10七、结论意见..............................................................................................................11 正 文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）经本所律师核查，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司系一家于2003年5月22日在马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为3405002302422的《企业法人营业执照》。 2007年10月26日，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，股份公司设立时注册资本为5,000万元。 （二）经中国证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，公司首次向社会公众发行人1,950 2010 2 5 民币普通股 万股，于 年 月 日在深圳证券交易所上市，股票代码 为002352。 （三）鼎泰新材以其截至2015年12月31日全部资产及负债与深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳顺丰泰森控（集团）有限公司（原“顺丰控股（集团）股份有限公司”改制更名而来）68.40%、9.93%、6.75%、6.75%、6.75%、1.35%以及0.07%的股权等值部分进行置换。同时，置换的差额部分由鼎泰新材发行股份购买。2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），上市公司重大资产重组方案获得中国证监会的核准，并于2017年2月17日取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，该执照记载的公司名称为“顺丰控股股份有限公司”，经深圳证券交易所核准，自2017年2月24日起，公司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，公司证券代码不变，仍为“002352”。 （四）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340500150660397M的《营业执照》，公司法定代表人为王卫，注册资本为人1 民币503,942.1659万元，住所为深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼三层，营业期限为2003年5月22日至无固定期限。 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 根据《指导意见》《自律监管指引1号》等相关规定，本所律师对《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）进行了逐项核查，具体如下： （一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露事务管理制度、相关内幕信息知情人档案表和重大事项进程备忘录及公司本次员工持股计划的相关公告文件，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，受限于核查手段，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。 （二）根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件及公司确认，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指1 顺丰控股于第六届董事会第二十三次会议中审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司注册资本拟变更为503,942.1659万元，该等变更尚需提交公司股东大会审议并待后续办理市场监督主导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。 （四）根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司提供的资料及公司确认，本次员工持股计划参与对象为对公司未来经营与业绩增长有直接且重2 要影响和贡献的的公司董事（不含独立董事、实际控制人，下同）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，所有参加对象均需在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划参与人/持有人的情形。具体的参与人的人员名单届时由公司董事会确定，公司董事会薪酬与考核委员会对参与人的人员名单予以核实。符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《持股计划（草案）》及公司相关会议文件，本次员工持股计划的参加对象无需出资，不适用《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于资金来源的规定。 （六）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司控股股东自愿赠与的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规定。 （七）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过15年，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，在履行《持股计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 1 以上符合《指导意见》第二部分第（六）条第 款的规定。 （八）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过20,000万股A股，约占公司当前总股本的4%，不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第2 根据《持股计划（草案）》，如公司在本次员工持股计划实施过程中取消监事会，则参与对象的范围相（六）条第2款的规定。 （九）根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会作为本次员工持股计划的日常管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；《持股计划（草案）》对持有人享有标的股票的权益、持有人权益的处置、管理委员会的职权及运作机制A 等均进行了约定；公司已制定《顺丰控股“共同成长”持股计划（ 股）管理办法》。符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。 （十）根据公司工会联合会委员会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过工会联合会委员会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 （十一）经查阅《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）实施员工持股计划的目的； （2）员工持股计划的参加对象及确定标准和范围； （3）员工持股计划规模、股票来源、核算方法、资金来源； （4）员工持股计划的存续期、等待期、锁定期及服务期； （5）员工持股计划的变更、中止、终止的情形及决策程序； （6）员工持股计划的资产构成、清算与分配； （7）员工持股计划的参与人权益的处置； （8）员工持股计划的管理模式及决策程序、持有人会议的召集及表决程序等； （9）员工持股计划应承担的税收和费用； （10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （11）其他重要事项等。 以上重大方面符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序： 1、根据公司工会联合会委员会决议，公司实施本次员工持股计划前，已经通过工会联合会委员会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、2025年8月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，董事会薪酬与考核委员会发表了意见，认为： “本次员工持股计划有利于建立和完善员工、公司与股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续健康发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。” 全体薪酬与考核委员会委员一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《持股计划（草案）》及摘要提交公司董事会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）条、第（十一）条以及《自律监管指引1号》第6.6.6条的规定。 3、2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）及其摘要》《公司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案并将前述议案提交股东大会审议表决。关联董事王卫、何捷、王欣、徐本松回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条以及《自律监管指引1号》第6.6.6条的规定。 4、2025年8月28日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议了《公A 司“共同成长”持股计划（ 股）（草案）及其摘要》《公司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案。鉴于公司监事李菊花、王佳、张顺符合本次员工持股计划的资格条件，关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数，监事会无法对《公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）及其摘要》《公司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》形成决议，前述议案将直接提交公司股东大会审议。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条以及《自律监管指引1号》第6.6.8条的规定。 （二）尚需履行的程序 为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》以及《自律监管指引1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。本次员工持股计划在董事会、监事会及股东大会审议时的回避安排不违反《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。 四、员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，（1）本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。本次员工持股计划的股份来源为公司控股股东赠与，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决；（2）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士不担任管理委员会委员。 综上，员工持股计划在股东大会审议上市公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士的交易相关提案时的回避安排不违反《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，持有人会议是持股计划的内部管理最高权力机构，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师理解，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排（若涉及）应当由持有人会议、管理委员会根据职责决定，不违反《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及一致行动关系情况说明如下：（一）本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。本次员工持股计划的股份来源为公司控股股东赠与，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （二）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。 （三）参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。 （四）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士不担任管理委员会委员。 基于上述，除上述情况外，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定； （三）公司已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的法定程序，本次员工持股计划在董事会、监事会及股东大会审议时的回避安排不违反《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议； （四）员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排，不违反《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定； （五）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定； （六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） （此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）的法律意见书》之签署页） 上海澄明则正律师事务所 负责人： 经办律师： 吴小亮________________ 韦 玮________________ 范永超________________ 2025年8月28日 中财网
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