顺丰控股(002352):上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年A股股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室 电话：021-52526819 传真：021-52526089 www.cm-law.com.cn 致：顺丰控股股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2022年A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次调整事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正文 一、本次调整的具体情况 公司于2025年7月9日披露了《顺丰控股股份有限公司2024年末期A股 权益分派实施公告》，公司2024年末期A股权益分派方案为：以公司现有A股总股本4,822,692,017股剔除已回购股份23,270,358股A股后的4,799,421,659股A股为基数，向全体股东每10股派人民币4.400000元（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派人民币3.960000元）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购专用证券账户上的股份不参与本次权益分派，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以人民币0.4378769元/股计算。 鉴于上述权益分派方案已于2025年7月17日实施完毕，根据《激励计划》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下： P=P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=40.199元/股-0.4378769≈人民币39.761元/股。 2022年5月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整。 2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由人民币40.199元/股调整为人民币39.761元/股。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的相关事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权： 1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于2022年4月28日审议通过了《激励计划》及其摘要、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。 2 2022 4 28 、顺丰控股第五届监事会第二十次会议于 年 月 日审议通过了《激 励计划》及其摘要、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 3、顺丰控股于2022年4月29日至2022年5月9日在公司内部通过OA系 统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计11天。2022年5月11日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。 4、2022年5月17日顺丰控股召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。 5、2022年5月30日，顺丰控股分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 6、2022年10月28日，顺丰控股分别召开第五届董事会第二十九次会议和2022 第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 7、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对该次 激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 8、2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意2022年A40.199 / 39.761 / 股股票期权激励计划行权价格由人民币 元股调整为人民币 元股。 关联董事何捷、徐本松、王欣已回避表决。 9、2025年8月28日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，认为公司此次对2022年A股股票期权计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） （本页为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年A股股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》之签署页，无正文）负责人 吴小亮 上海澄明则正律师事务所 经办律师 范永超 余子沁 2025年8月28日 中财网
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