顺丰控股(002352):“共同成长”持股计划（A股）（草案）
顺丰控股股份有限公司 “共同成长”持股计划（A股） （草案） 顺丰控股股份有限公司 二〇二五年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 风险提示 一、顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）“共同成长”持股计划（以下简称“本计划”、“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性； 二、有关本计划的具体的实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性；三、本计划涉及的标的股票数量受公司未来A股股票市场价格波动的影响，本计划实际可归属至员工的标的股票数量存在不确定性，包括根据本计划规定核算后应归属的标的股票为零或实际应归属的标的股票超过预期规模的情况； 四、本计划的股份来源为控股股东自愿赠与的A股股票，若控股股东最终无法完成股份赠与，则本持股计划存在不能成立的风险；若控股股东实际赠与股份数量不足，本计划实际归属的标的股票存在低于预计规模的风险； 五、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 六、鉴于本持股计划实施期限较长，存续期内若公司经营情况、股票价格波动、市场环境、宏观经济状况、监管法规等发生重大不利变化等情形的，本持股计划存在可能变更、中止或提前终止的风险； 七、因本计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对等待期、锁定期及服务期内公司各年净利润有一定影响，提请广大投资者注意。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、顺丰控股“共同成长”持股计划系经公司董事长王卫先生提议设立，并承诺将其通过公司控股股东明德控股持有的部分顺丰控股A股股票无偿赠与给本计划作为股票来源，由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。 三、本计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事、实际控制人）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。公司董事会将根据员工变动情况及考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配份额进行调整，各参加对象最终分配份额以最终实际分配情况为准。 四、本计划股票来源为公司控股股东明德控股自愿赠与，涉及到的股份数量合计不超过20,000万股A股股票，约占公司当前股本总额的4%，每1股对应本持股计划1份额。在股东大会审议通过本持股计划后，控股股东将在本计划存续期内择机将标的股票一次或分多次过户至本持股计划名下，在确保满足当年度应归属的标的股票数量的前提下，择机决定具体过户股份数量。 本计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 五、本计划的参加对象无需出资。 六、本计划是中长期的激励方案，本计划在存续期内分9个年度授予虚拟股份单元，具体授予时间、授予数量由股东大会授权董事会决定。每年授予不超过2次（含2次），除2025年度首次授予外，授予时间原则上安排在每年的3月及/或8月。 七、本计划是中长期的激励方案，本计划在存续期内分9个年度归属，每次归属的标的股票锁定期均为12个月，自公司公告每次标的股票归属之日起计算。原则上每年进行一次归属，归属时间安排在每次授予后的次年一季度，实际归属股份数由董事会核算并确定。 本计划标的股票锁定期后设置相应的服务期，自公司每次归属的标的股票锁定期届满之日起计算，首个年度归属的服务期为96个月，次年度归属的服务期为84个月，以此类推，第八个年度归属的服务期为12个月，第九个年度归属只设置12个月锁定期，无服务期。 持有人所持份额在锁定期和服务期内享有现金分红的权利，持有人所持份额的完整权益在服务期届满（第九个年度归属为锁定期届满）后享有（本计划“八、本持股计划的参与人权益的处置”约定的异动情形除外）。 本计划的存续期不超过15年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。存续期满后，持股计划即终止，也可由董事会按照股东大会授权审议通过后延长。 八、本计划由公司自行管理，公司成立“共同成长”持股计划管理委员会，作为本持股计划的日常管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。 九、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 十、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十一、参与本持股计划的董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士不担任管理委员会委员。本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 十二、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 释义...................................................................................................................................................7 一、本持股计划的目的.....................................................................................................................9 二、本持股计划的基本原则...........................................................................................................10 三、本持股计划参加对象的确定标准和范围...............................................................................10 四、本持股计划规模、股票来源、核算方法、资金来源...........................................................11 五、本持股计划的存续期、等待期、锁定期及服务期...............................................................15 六、本持股计划的变更、中止、终止...........................................................................................17 七、本持股计划的资产构成、清算与分配...................................................................................18 八、本持股计划的参与人权益的处置...........................................................................................18 九、本持股计划的管理模式...........................................................................................................20 十、本持股计划应承担的税收和费用...........................................................................................27 十一、实施本持股计划的程序.......................................................................................................28 十二、本持股计划的关联关系及一致行动关系...........................................................................29 十三、其他重要事项.......................................................................................................................30 释义 在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、本持股计划的目的 顺丰控股的愿景是成为备受尊重全球领先的数智物流解决方案服务商。公司的长期目标是提供市场领先的物流服务，并致力于成为全球企业和个人客户的首选物流合作伙伴，携手优秀的员工共同成长，共创价值。以董事长为代表的公司董事会深信提升员工的长期获得感，将进一步增强员工的主人翁精神，提高客户的满意度和股东回报，从而形成良性循环，实现员工和客户及股东的共同成就。 公司董事会认为在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业战略发展和经营管理的核心是组织再造与企业创新。顺丰控股坚持长期可持续健康发展，发力“网络标准型产品、数字化行业供应链服务、全球端到端供应链服务”三大赛道：首先，“网络标准型产品”聚焦成本降低和运营效率提升，挖掘新市场，稳固竞争壁垒；通过数字化变革和全球资源布局，培育“数字化行业供应链服务”+“全球端到端供应链服务”，打造公司未来第二增长曲线；同时，聚焦核心资源卡位，布局鄂州枢纽等资源，形成公司长期发展的资源底盘和护城河。 为实现上述愿景及长期目标，公司董事长提议设立“共同成长”持股计划，并承诺将其通过明德控股持有的部分顺丰控股A股股票无偿赠与给本计划作为股票来源，基于面向未来长期的发展和治理，进一步构建创新的核心团队持股的长期激励机制，有效激励核心人才的创业拼搏精神，实现核心人才与公司的长期价值绑定与共同成长。通过建立“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的核心人才，促进公司长期稳健发展，实现核心人才与公司和全体股东利益一致。通过“共同成长”持股计划的安排，有效实现责任共担、价值共享。具体而言，本计划的推出具有以下目的： （一）员工通过持股计划持有公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和核心人才利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。 （二）参与持股计划的公司员工，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理人员及核心骨干人员与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理人员及核心骨干人员从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，使其更有动力推进公司的长期可持续健康经营，保障公司长期竞争优势。 （三）本计划有利于优化薪酬结构，有利于实现公司核心管理人员及核心骨干人员的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。 二、本持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。 （三）风险自担原则 本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、本持股计划参加对象的确定标准和范围 （一）本持股计划参与人/持有人确定的依据 1、本计划的参与人/持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。 2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。 （二）本持股计划参与人/持有人的范围 为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司长期健康发展，持股计划的参与人/持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不1 含独立董事、实际控制人）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划参与人/持有人的情形。具体的参与人的人员名单届时由公司董事会确定，公司董事会薪酬与考核委员会对参与人的人员名单予以核实。 四、本持股计划规模、股票来源、核算方法、资金来源 （一）本持股计划涉及的标的股票规模、股票来源 本计划股票来源为公司控股股东明德控股自愿赠与，涉及到的股份数量合计不超过20,000万股A股股票，约占公司当前股本总额的4%，每1股对应本持股计划1份额。在股东大会审议通过本持股计划后，控股股东将在本计划存续期内择机将标的股票一次或分多次过户至本持股计划名下，在确保满足当年度应归属的标的股票数量的前提下，择机决定具体过户股份数量。 若在本计划公告当日至控股股东完成上述赠与过户前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则上述控股股东赠与股份数量上限应作相应调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的赠与股份数量上限；n为A股每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的赠与股份数量上限。 2、派息、增发 公司在发生派发A股及H股现金股息或增发A股及H股新股的情况下，赠与股份数量上限不做调整。 本计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 （二）本计划归属股份数量的原则和核算方法 1、虚拟股份单元的授予原则 未来9年（含今年）公司每年授予参与人合计不超过18,000万份虚拟股份单元，9年合计授予不超过162,000万份虚拟股份单元，每年度参与人的人数不超过16,000人，具体每年授予事项（包括但不限于具体时间、数量、参与人名单、授予价格等）由公司董事会按照届时实际情况确定，其中董事（不含独立董事、实际控制人）、监事、高级管理人员作为参与人每年合计获授的份额不超过本计划每年授予总量的25%，其他参与人每人每年获授的份额不超过本计划每年授予总量的5%，核心骨干中收派员、运作员等基层员工作为参与人9年合计获授的份额不低于本计划实际授予总量的15%。 若在本计划公告当日至每年授予前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对每年授予虚拟股份单元数量上限相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。 2、初步归属股份数量的核算方法 于每次授予后的次年一季度，公司董事会根据核算价格高于虚拟股份单元的授予价格的增值部分初步核算所对应的可归属股份数（以下简称“初步归属股份数量”），初步归属股份数量的核算方法如下： Q＝（C-P）×N÷C 1 注：Q为参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量（该等标的股票来源为明德控股1 赠与，并通过持有持股计划份额实现归属至持有人）； C为核算价格，核算价格为授予当年度公司A股股票全年平均收盘价格（即授予当年度所有A股交易日的A股收盘价格之和/A股交易日天数，收盘价格为前复权后的价格）；P为授予价格，2025-2027年度的授予价格为人民币35元/股，剩余年度的授予价格由董事会于每年授予虚拟股份单元时确定； N为参与人获授虚拟股份单元数量。参与人最终授予虚拟股份单元数量以参加对象与公司签订的《授予协议》为准，参加对象根据本计划及《授予协议》完成相关手续后即成为本持股计划的参与人。参加对象如未签订《授予协议》，则视为自动放弃参与本持股计划的权利，其放弃获授的虚拟股份单元可以由公司根据本计划选择其他符合条件的员工继续授予。 若核算价格低于虚拟股份单元授予定价，则所有参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量为零。 若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对参与人获授虚拟股份单元数量相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。 若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或派息等事项，则应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为A股每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为A股每股的现金股息派发金额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （3）增发 公司在发生增发A股及H股新股的情况下，虚拟股份单元的授予价格不做调整。 若在本计划归属后并在持股计划实施期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对持有人持有的持股计划份额进行相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。 3、本计划的业绩考核及最终归属股份数量的计算 本次员工持股计划的业绩考核目标包括两个层面，即公司层面业绩考核及参与人个人层面业绩考核，本公司根据考核结果最终确定参与人最终归属股份数量。 （1）公司层面业绩考核目标
（2）个人层面业绩考核 本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定参与人最终归属的标的股票数量，参与人的授予当年度绩效对应的个人评价系数具体如下：
在计划实施期间，若授予当年度对应的公司业绩目标指标达成的，则参与人在授予当年度经核算的最终归属股份数量（以下简称“最终归属股份数量”）=参与人在授予当年度经核算的初步归属股份数量（Q1）×个人评价系数（K）。 若授予当年度对应的公司业绩目标指标未达成的，则参与人授予当年度经核算的最终归属股份数量不在当年进行归属，并递延至后续公司层面业绩考核达标年度进行归属。 若参与人在授予当年度的个人考核结果为C1或C2的，则参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量不得归属，并作废失效。 （三）本持股计划的资金来源 本计划的参与人无需出资。 （四）2025年度首次授予虚拟股份单元 在本计划获股东大会审议通过的前提下，公司拟在2025年度首次授予对象虚拟股份单元不超过8,114.4万份，虚拟股份单元的授予价格为人民币35元/股。首次授予的总人数不超过7,186人，均为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，2025年度首次授予对象不含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 2025年度首次授予日为股东大会审议通过“共同成长”持股计划（A股）（草案）及其相关议案之日。 首次授予对象的虚拟股份单元及比例具体如下：
参与人最终归属股份数还需根据2025年度公司层面及个人层面的业绩考核情况进行最终确定（参见本计划第四部分“（二）、本计划归属股份数量的原则和核算方法”）。 五、本持股计划的存续期、等待期、锁定期及服务期 （一）本持股计划的存续期 1、本计划的存续期不超过15年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。 （二）本持股计划的等待期、锁定期及服务期 1、本计划是中长期激励方案，在存续期内分9个年度进行授予、归属。 （1）等待期 自公司授予参与人虚拟股份单元之日起至根据本持股计划核算规则归属持股份额至参与人之日期间为等待期，参与人在等待期内仅持有虚拟股份单元，不享有分红权或其他任何财产性的权利。 （2）锁定期 本计划原则上每年进行一次归属，归属时间安排在每次授予后的次年一季度。每次归属后的锁定期均为12个月，锁定期自公司公告每次标的股票归属之日起计算。锁定期内，参与人持有的标的股票享有现金分红的权利，但不得进行任何处置。 （3）服务期 锁定期后设置相应的服务期，自公司每次归属的标的股票锁定期届满之日起计算。首个年度归属的服务期为96个月，次年度归属的服务期为84个月，以此类推，第八个年度归属的服务期为12个月，第九个年度归属只设置12个月锁定期，无服务期。 持有人所持份额在服务期内享有现金分红的权利，持有人所持份额的完整权益在服务期届满（第九个年度归属为锁定期届满，下同）后享有（本计划“八、本持股计划的参与人权益的处置”约定的异动情形除外，下同）。 本持股计划所取得的标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定期及服务期安排。 2、本持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所等公司上市地监管部门、交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深交所等公司上市地监管部门、交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地监管部门、交易所对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。 六、本持股计划的变更、中止、终止 （一）本持股计划的变更 1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否变更本计划。 2、存续期内，除前述1所述情形外，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 3、本计划变更情形包括: （1）本员工持股计划的参与人范围及人数上限； （2）本员工持股计划的股票来源、股票数量上限、授予虚拟股份单元数量上限、资金来源； （3）本员工持股计划的等待期、锁定期、服务期、存续期； （4）本员工持股计划的核算方式； （5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。 （二）本持股计划的中止与终止 1、本持股计划存续期满后未有效延期的，本持股计划自行终止。 2、本持股计划锁定期满，不再持有公司股票或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。 3、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划。 4、鉴于本持股计划实施期限较长，存续期内若公司经营情况、股票价格波动、市场环境、宏观经济状况、监管法规等发生重大不利变化等情形的，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果的，本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可暂停执行即中止或提前终止。 七、本持股计划的资产构成、清算与分配 1、本持股计划的资产构成 （1）本持股计划持有公司股票对应的权益。 （2）现金存款和银行利息。 （3）公司现金分红、送股、转增股本等其他资产。 本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。 因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。 持股计划存续期内，未归属的持股计划份额及其对应的标的股票以及其产生的孳息（包括但不限于现金分红、送股、利息等，下同）及/或对应的其他权益（含已归属持股计划份额在归属前对应的标的股票所产生的孳息等）（以下简称“未归属份额权益”），持有人不享有且不参与该等未归属份额权益的分配，该等未归属份额权益由董事会决定处理方式。 持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本持股计划持有的财产。 2、持股计划存续期满不展期的，管理委员会应于本持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例在扣除税费及预提费用后进行财产分配。持有人不参与未归属份额权益的财产分配，由董事会决定未归属份额权益的处理方式。 八、本持股计划的参与人权益的处置 （一）本持股计划所持股份对应权利的情况及参与人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、控股股东赠与本计划的股份自过户完成后即不享有相应股份的相关权益。 2、参与人在等待期内，所持虚拟股份单元不享有现金分红或其他任何财产性的权利。持有人所持持股计划份额在锁定期和服务期内享有现金分红的权利，持有人所持份额完整权益在服务期届满后享有。 3、本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章以及本计划另有规定，或经管理委员会同意外，参与人所持本持股计划虚拟股份单元及持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意擅自处置的，该处置行为无效。 4、本持股计划服务期届满至存续期届满前，在法律法规、部门规章、交易所规则及本计划允许的前提下，管理委员会将根据市场环境尽快出售本持股计划所持的标的股票并进行分配或将标的股票划转至持有人个人证券账户。 5、本持股计划标的股票归属后，持有人持有的持股计划份额在存续期内的每个会计年度可进行收益分配（如有），扣除税费及预提费用后的现金资产根据管理委员会通过的分配方案分配给持有人，直至本持股计划终止。 6、如发生其他未约定事项，参与人所持的虚拟股份单元以及持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （二）参与人/持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等异动情形时，所持虚拟股份单元、持股计划份额的处置办法 1、异动情形时，等待期内虚拟股份单元的处置 （1）参与人在等待期内出现离职、退休（指法定退休，下同）、死亡、违反法律法规、严重违反公司内部管理制度（包括但不限于侵占公司财产、收受贿赂、贪污、泄露公司秘密等）或其他不再适合参加持股计划等情形时，其所持虚拟股份单元由管理委员会无偿收回并注销。 （2）参与人在等待期内发生公司内的职务变动的，其已持有的虚拟股份单元不作变更。 2、异动情形时，锁定期内及/或服务期内的持股计划份额的处置 （1）持股计划锁定期内及/或服务期内，持有人发生以下情形之一：①退休；或②持有人因重大疾病或其他原因丧失劳动能力的，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会根据个案具体情况进行决定，处置方式包括但不限于无偿收回其持有的全部或部分持股计划份额、提前结束服务期等。 （2）持股计划锁定期内及/或服务期内，持有人发生以下情形之一：①离职（不包括退休、死亡或丧失劳动能力）；②持有人违反法律法规；③严重违反公司内部管理制度（包括但不限于侵占公司财产、收受贿赂、贪污、泄露公司秘密等）；或④管理委员会认定的其他严重负面情形的，管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，其所持的持股计划份额由管理委员会无偿收回。 （3）持股计划锁定期及/或服务期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承其财产性权益，并于锁定期满后提前结束服务期，管理委员会处置该部分份额所得资金在扣除相关税费后兑现给持有人的合法继承人。 （4）持股计划锁定期及/或服务期内，持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人的配偶不得通过成为新增持有人的方式分割取得持有人的员工持股计划份额，持有人需承诺以现金或其他方式补偿其配偶。 （5）持股计划锁定期及/或服务期内，若持有人发生公司内的职务变动，其已持有的员工持股计划份额数量不作变更，并根据本持股计划规定执行。 管理委员会根据本持股计划规定收回的部分员工持股计划份额所对应的标的股票，除非董事会另行决议，该等标的股票将用于本持股计划项下后续归属的股份来源。 3、如发生其他未约定事项，参与人/持有人所持的虚拟股份单元、持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 九、本持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。 （一）公司与持有人的权利与义务 1、公司的权利 （1）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置； （2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法律法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 3、持有人的权利 （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）按份额比例享有本持股计划的权益； （3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）相关法律法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。 4、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定； （2）依照其所持有的持股计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； （3）持股计划存续期内，除持股计划另有规定外，持有人所持的持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （4）在本持股计划锁定期和服务期内，不得要求分配本持股计划资产；（5）若持有人系公司董事、监事、高级管理人员的，则放弃其在持有人会议的提案权、表决权； （6）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 （二）持有人会议 1、持有人会议是持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、持有人会议行使下列职权： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）决定对本计划“九、本持股计划的管理模式”之“（三）管理委员会”规定的管理委员会的运作机制（包括但不限于管理委员会的构成、委员任职资格、产生方式和程序、任职期限、职责权限等）进行修订； （3）授权管理委员会负责持股计划的日常管理； （4）授权管理委员会行使持股计划作为公司股东的权利； （5）授权管理委员会决定持股计划的收益分配； （6）授权管理委员会决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持股计划的清算和财产分配； （7）授权管理委员会在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等； （8）法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定的持有人会议其他职权。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行职务时，由半数以上管理委员会委员推举一名委员负责主持。 4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持份额2/3以上同意外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数（不含本数，下同）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （三）管理委员会 1、持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会委员应当具备履行职责所必须的法律、会计、管理等工作经验，具有良好的个人品德。出现下列情形之一的，不得担任管理委员会委员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）与公司（含控股子公司）不具有劳动关系，或被解除劳动关系、退休、死亡的；（3）严重违反公司内部管理制度的； （4）连续2次无故缺席也不委托其他委员出席管理委员会会议的； （5）为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士；（6）出现其他影响其履行管理委员会委员职能的情形的。 已当选的管理委员会委员出现以上任意情形之一时，该委员的任职资格自动终止，并由持有人会议重新选举产生。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员每届任期不超过2年（含2年），连选可以连任，但连任次数不得超过2届（含2届）。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；（2）不得挪用持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理，包括管理持股计划参与人/持有人的份额登记； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）决定持股计划的收益分配； （5）决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持股计划的清算和财产分配；（6）在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等； （7）代表全体持有人签署相关文件； （8）持有人会议授权的其他职责； （9）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、三分之一以上管理委员会委员可以联名提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （四）股东大会授权董事会事项 本计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的具体事项如下： 1、确定虚拟股份单元的授予相关事项； 2、确定持股计划归属相关事项； 3、确定、调整持股计划授予、归属的具体人员名单及分配份额； 4、对持股计划未列明相关内容作出解释； 5、根据持股计划的规定审议和办理持股计划的变更、中止、终止和存续期的延长；6、解释和修订持股计划，持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对持股计划作出相应调整； 7、对持股计划未归属份额权益的处理方式作出决定； 8、签署与持股计划的合同及相关协议文件； 9、办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 10、法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定由董事会决定的其他事项。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。 十、本持股计划应承担的税收和费用 持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 （一）税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 本计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、股份支付费用 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设2025年度首次授予8,114.4万份虚拟股份单元，经初步预测算公司应确认的总费用预计为人民币42,464.60万元，该等费用由公司在相应期限内进行摊销。2025年至2035年费用摊销情况测算如下： 单位：人民币万元
3、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。 十一、实施本持股计划的程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案。 （二）公司实施本持股计划前，已通过工会联合会委员会征求员工意见。 （三）董事会审议本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会就本持股计划是否有利于公司持续健康发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划等事项发表意见。 （四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 （六）公司聘请财务顾问对本持股计划出具财务顾问报告，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本持股计划的财务顾问报告。 （七）召开股东大会审议本持股计划。本持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施。 （八）每次授予虚拟股份单元时，董事会薪酬与考核委员会拟定授予计划并提交董事会审议，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过后的2个交易日内公告董事会决议。 （九）每年确认归属股票时，董事会薪酬与考核委员会拟定归属股票结果并提交至董事会审议，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过后的2个交易日内公告董事会决议。 （十）明德控股将标的股票过户至本持股计划名下的2个交易日内，公司及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十二、本持股计划的关联关系及一致行动关系 （一）本持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，相关人员与本持股计划存在关联关系，在董事会、股东大会审议涉及本持股计划的相关议案时应回避表决。 本持股计划的股份来源为公司控股股东赠与，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会、股东大会审议涉及本持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他未参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （二）本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。 （三）参与本持股计划的董事、监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权。 （四）本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士不担任管理委员会委员。 因此，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 十三、其他重要事项 （一）本持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。 （二）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司、分公司服务的权利，不构成公司或子公司、分公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司、分公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司、分公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。 （三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （四）公司与参与人或本计划其他相关方之间在本计划实施过程中发生争议，争议相关方应首先友好协商解决，协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （五）本持股计划的解释权属于公司董事会。 顺丰控股股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十八日 中财网
 |