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煌上煌(002695):2025年度第二次临时股东会法律意见书
| 时间：2025年08月29日 03:32:36 中财网 |
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北京市盈科（南昌）律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2025年第二次临时股东会的法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市盈科（南昌）律师事务所(以下简称“本所”)接受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出2025 8 28 2025 “
席公司于 年 月 日召开的 年第二次临时股东会（以下简称本次股
东会”），对公司本次股东会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性等进行审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具系基于以下前提：(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与原件一致和相符；(2)公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。
本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司董事会于2025年8月11日在第六届董事会第十六次会议上通过了召开2025 8 12
本次股东会的决议，并于 年 月 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登关于召开本次股东会的通知，以公告形式提前15日以上通知了全体股东召开本次股东会，并披露了本次股东会将审议的议案。
经合理查验，上述公告载明了召开本次股东会的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场及网络投票程序、会议登记方法、联系人及联系方式等，公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
公司本次股东会现场会议于2025年8月28日下午14：30在公司会议室如期召开，由董事长褚浚主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行本次股东会网络投票的时间为2025年8月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经合理查验，公司董事会以就本次股东会的召开以公告形式提前15日通知股东，公司本次股东会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人及出席人员的资格
本次股东会由公司董事会召集。除股东及股东代理人之外，公司全体董事、监事、高级管理人员通过现场及通讯方式参加了本次股东会，本所律师现场参加了本次股东会现场会议。
经合理查验，共有9名股东亲自或委托代理人出席本次股东会的现场会议，代表公司有效表决权股份373,285,344股，占公司有表决权股份总数的66.7074%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票方式进行有效表决的股东共计368名，合计代表公司有效表决权股份4,056,962股，占公司有表决权股份总数的0.7250%。
据此，公司本次股东会在现场出席以及通过网络投票方式进行有效表决的股东及股东的委托代理人共计377名，合计代表公司有效表决权股份377,342,306股，占公司有表决权股份总数的67.4324%。
本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席人员的主体资格合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经合理查验，出席本次股东会的股东或者委托代理人以现场表决方式对本次股东会通知所列以下事项进行了审议并表决：
1.审议《关于收购福建立兴食品股份有限公司控股权的议案》。
经合理查验，上述议案与公司已公告的会议通知所列明的议案一致，出席会议的股东或者委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决，该议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案需对中小投资者表决实施单独计票并披露。
现场表决以记名投票方式进行，并由公司按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场清点表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票表决权总数和统计数据。
本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的投票情况进行了单独列示。
根据表决结果，本次股东会的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食2025
品股份有限公司 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
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年 月 日
律师事务所负责人： _____________
王德军
经办律师： _____________
吴洪平
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樊翔
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