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南大环境(300864):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月29日 03:42:00 中财网 |
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条为加强南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司或本公司）对董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股份买卖禁止及限制性行为
第四条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（二）董事和高级管理人员离职后6个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司的股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第六条董事、高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
本条所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第七条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第八条公司的董事、高级管理人员，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第九条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章减持股份和增持股份行为规范
第十二条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十三条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十四条公司董事和高级管理人员如有公司股份增持计划的，公司应当及时披露。
第十五条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十六条公司董事和高级管理人员按照第十四条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，计划应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
披露上述股份增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。进展公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第十八条相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时履行信息披露义务。
第十九条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份。
第四章买卖公司股票行为的申报与披露
第二十一条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十二条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第二十三条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意深交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十四条
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。
第二十六条公司董事和高级管理人员所持公司股票发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《董事、高级管理人员计划买卖公司股票申请表》（附件一）；并在股份变动当日内填写《董事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票申报表》（附件二），向公司董事会报告。
在事实发生2个交易日内，公司董事会向深交所申报并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章账户及股份管理
第二十八条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。
严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事和高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释与修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2025年8月29日
附件一：
董事、高级管理人员计划买卖公司股票申请表
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会：
根据《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本人现就计划交易公司股份事项申请备案，并作出如下承诺：一、本人身份信息
姓名：__________________
职务：□董事 □高级管理人员（请勾选）
二、拟交易方案
交易方向：□买入 □卖出
拟交易数量：___________股（占本人所持公司股份比例____%）
拟交易期间：自____年__月__日起至____年__月__日止
三、承诺事项
1、本人确认目前未持有任何关于公司的未公开重大信息，亦未在重大信息依法披露后的两个交易日内进行该等交易。本人将严格遵守窗口期、短线交易、内幕交易、减持比例及信息披露等全部监管要求；若实际交易时间、数量与上述方案不符，将及时向董事会书面说明原因并重新履行申报程序。
2、如未来获悉可能影响公司股价的重大信息，本人将立即暂停交易并履行信息披露义务。
本人保证上述信息真实、准确、完整，并愿意承担因违反承诺而导致的一切法律责任。
申请人（签字）：____________
日期：____年__月__日
附件二：
董事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票申报表
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会：
根据《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，现就本人（或近亲属）近期买卖公司股票事项向董事会报告，并请贵会统一向深圳证券交易所办理申报备案。
一、申报人信息
姓名：__________________
职务：□董事 □高级管理人员
二、交易主体
□本人 身份证件号码：___________________________
□配偶/父母/子女/其他直系亲属
姓名：_______ 身份证件号码：_______________ 与本人关系：_______三、交易明细
交易方向：□买入 □卖出
成交日期：______年____月____日
成交数量：_______股 成交均价：_______元/股 交易金额：_______元交易场所：□集中竞价 □大宗交易 □其他（请注明）
四、持股变动后情况
交易前持有：_____股 本次变动：_____股（±）交易后合计持有：____股，占公司股份总数比例：______%
五、承诺与声明
本次交易系在本人（或关联方）未获知任何未公开重大信息的情况下进行，不存在利用内幕信息从事交易的情形。
本次交易已严格遵守窗口期、短线交易、减持比例及信息披露等监管规定；若存在违规情形，本人自愿承担相应法律责任。
上述信息真实、准确、完整，如与实际情况不符，本人将立即向公司董事会及深圳证券交易所提交更正说明。
特此申报。
申报人（签字）：____________
日期：______年____月____日
中财网