|
南大环境(300864):董事会决议
| 时间：2025年08月29日 03:42:09 中财网 |
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议于2025年8月27日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开。
会议通知于2025年8月17日以邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吴俊锋先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于 2025年半年度报告全文及其摘要的议案》；
公司2025年半年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过《关于募集资金 2025年半年度存放与使用情况专项报告的议案》；根据有关规定，公司编制了《关于募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2025年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》；
董事会认为，公司本次使用剩余超募资金投资建设新项目，并使用部分超募资金增资公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司是根据自身经营发展战略及外部环境情况做出的审慎决定，有利于公司适应市场环境变化，增强公司市场竞争力，符合公司长远发展需要和全体股东利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》。
本议案已经保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于取消公司监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并进行工商登记的议案》；
根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司修订《公司章程》中有关条款、取消监事会，并调整涉及“监事会”“监事”“股东大会”的相关表述，公司《监事会议事规则》将相应废止。
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第二个归127.2170
属期新增 万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记、上市流通。公司注册资本由15,648.8669万元变更为15,776.0839万元，总股本由15,648.8669万股变更为15,776.0839万股。
董事会同意对公司注册资本、《公司章程》部分条款进行相应修改，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于取消公司监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，制定、修订了公司部分治理制度。逐项表决结果如下：
5.1审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项子议案需提交公司股东大会审议。
5.2审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项子议案需提交公司股东大会审议。
5.3审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项子议案需提交公司股东大会审议。
5.4审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项子议案需提交公司股东大会审议。
5.5审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项子议案需提交公司股东大会审议。
5.6审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项子议案需提交公司股东大会审议。
5.7审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》；
9 0 0
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。
5.8审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
5.9审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.10审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.11审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.12审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.13审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.14审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于取消公司监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
6.审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2025年9月15日（星期一）14:00召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2.公司董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2025年8月29日
中财网