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冠中生态(300948):国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告
| 时间：2025年08月29日 03:42:11 中财网 |
2025年8月
重要声明
根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 冠中生态、发行人、公司 | 指 | 青岛冠中生态股份有限公司 |
| 国金证券、受托管理人 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书 |
一、核准文件
本次发行已经公司于2022年12月2日召开的第四届董事会第四次会议、2023年7月18日召开的第四届董事会第七次会议、2022年12月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2023 5 19
本次发行已于 年 月 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通
过。2023年6月26日，中国证监会出具《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1384号）注册批复，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
青岛冠中生态股份有限公司。
2、债券名称
青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称123207
“冠中转债”，债券代码： ）。
3、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币40,000.00万元，发行数量为400.00万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2023年7月21日至2029年7月20日。
6、票面利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月29日至2029年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为16.56元/股。
10、当前转股价格
本次发行的可转债的当前转股价格为10.44元/股。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为16.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（4）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
12、转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第13条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i
：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
14、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见第13条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
15、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 工程项目建设 | 51,965.83 | 28,000.00 |
| 1.1 | 建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施工 总承包 | 22,326.39 | 14,000.00 |
| 1.2 | 高青县城乡绿道网项目 | 20,961.91 | 10,000.00 |
| 1.3 | 淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生 态修复项目 | 5,400.18 | 3,000.00 |
| 1.4 | 乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目（一期） | 3,277.36 | 1,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 63,965.83 | 40,000.00 |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2024年11月，经与业主方沟通，“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”剩余工程——太平水库西岸、东岸南部靠近鲁泰大道位置等区域施工内容因业主方未解决前期征地拆迁问题，募投项目现场剩余区块不具备施工基础。结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，为优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司拟终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”募集资金投入，并将剩余尚未使用募集资金2,453.29万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，占本次可转债募集资金净额的6.27%。该募投项目募集资金专户将在剩余未使用募集资金余额转出后予以注销，相应的募集资金三方监管协议亦将终止。
2024年11月~12月，上述事项经董事会、监事会、股东大会审议通过。本次终止部分可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，有利于增强公司的市场竞争优势，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
16、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
17、信用等级及资信评级机构
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为A。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具的《青岛冠中生态股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪0406号），跟踪评级结果为：将青岛冠中生态股份有限公司主体信用等级由A调— —
降至A，评级展望为稳定；将“冠中转债”信用等级由A调降至A。
18、债券受托管理人
本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。
第二章重大事项基本情况
一、本次可转债重大事项的具体情况-终止部分募投项目并将剩余募
集资金投入新项目
（一）本次拟终止部分募投项目情况及原因
1、本次拟终止募投项目情况
根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次拟终止的“高青县城乡绿道网项目”计划投资和实际投资情况如下：（2）项目概况
| 项目建设期间 | 730天 |
| 项目实施主体 | 青岛冠中生态股份有限公司（承包人）、山东高速光合园林有限公司（后 更名为山东高速环境科技有限公司）（联合体成员） |
| 项目实施地点 | 淄博市高青县环城骨干河道（三号沟、杜姚沟、干二排（下游）、东干排、 东一干-东总干、支脉河、大芦湖湿地）；赵孟路（赵孟路与寿高线路口 ——孟李村）；青城路（千乘路——东邹路）等 |
| 项目工程内容 | ①淄博市高青县环城骨干河道（三号沟、杜姚沟、干二排（下游）、东干 排、东一干-东总干、支脉河、大芦湖湿地）河道沿岸两侧实施绿化；河 道单侧修建绿道及部分广场铺装、给排水系统建设，照明系统建设，驿 站等相关配套设施建设 ②赵孟路绿化提升改造，包括绿化地形整理、苗木种植、建设部分节点 景观等 ③青城路一体化提升改造，包括景观提升改造，人行道、慢车道改造建 设，绿化景观，外立面改造、亮化工程等 |
| 项目实施进度 | 募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项 目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投 入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支 出 |
| 项目审批情况 | 截至募集说明书签署日，项目发包方已完成本项目的审批手续 |
本项目的投资额约为20,961.91万元，由工程施工成本、项目管理及其他费用等构成，拟投入募集资金10,000.00万元，具体投资情况明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工程施工成本 | 20,174.28 | 10,000.00 |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 787.63 | - |
| 合计 | 20,961.91 | 10,000.00 |
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 占比 |
| 1 | 工程施工成本 | 20,174.28 | 96.24% |
| 1.1 | 土方平整 | 599.75 | 2.86% |
| 1.2 | 土壤客土 | 1,197.79 | 5.71% |
| 1.3 | 植被工程 | 9,850.36 | 46.99% |
| 1.4 | 市政道路 | 5,035.86 | 24.02% |
| 1.5 | 景观工程 | 3,105.90 | 14.82% |
| 1.6 | 其他工程 | 384.62 | 1.83% |
| 2 | 项目管理及其他费用 | 787.63 | 3.76% |
| 合计 | 20,961.91 | 100.00% |
（3）项目实际投资情况
“高青县城乡绿道网项目”于2022年4月开工建设，截至2025年7月31日，该项目累计已投入资金10,228.98万元，累计实现效益3,269.98万元，项目建设进度48.80%。截至2025年7月31日，该项目已使用募集资金1,822.97万元，剩余募集资金8,497.83万元（含扣除银行手续费后的现金管理收益及利息）。
2、本次拟终止部分募投项目原因
公司严格按照募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、节约、高效的原则审慎地使用募集资金。
近期，公司收到发包方工作联系函，因政府财政预算以及项目规划调整，发包方决定将杜姚沟（东干排、东一干-东总干、支脉河、大芦湖湿地）河道两侧绿化、绿道等部分施工内容予以甩项，项目剩余未施工区块不再实施，后续公司将组织办理已完工部分的整体结算及养护移交手续。经谨慎研究，公司拟终止募投项目“高青县城乡绿道网项目”，项目实际投资金额较计划投资金额有所下降。
3、剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金8,497.83万元（最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于投入“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”，以满足该项目对资金的需求。
公司将严格按照相关规定要求开立和注销募集资金专户，规范募集资金存放和使用行为。
（二）使用剩余募集资金投入新项目情况
1、项目概况
| 项目名称 | 博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标 |
| 项目发包人 | 淄博博山乡村经济发展有限公司 |
| 项目建设期间 | 351天 |
| 项目实施主体 （承包人） | 青岛冠中生态股份有限公司（联合体牵头人）、湖北中森华泰建筑工程有限公 司（联合体单位）、淄博市水利勘测设计院有限公司（联合体单位） |
| 项目实施地点 | 山东省淄博市博山区 |
| 项目工程内容 | 水源工程、规模化供水工程、小型供水工程、供水管网老化村和无管网村改 造工程、单村供水标准化建设工程、城乡供水计量设施智能化六大部分 |
| 项目投资计划 | 公司投资额约为16,634.17万元，其中：工程施工成本16,240.24万元、项目 管理及其他费用393.93万元，拟投入募集资金8,497.83万元 |
| 项目实施主体职 责分工 | 青岛冠中生态股份有限公司作为联合体牵头人与联合体单位湖北中森华泰建 筑工程有限公司负责项目的部分设备材料采购、施工、竣工试验及验收（含 试运行）、移交及保修等工作，对总承包范围内的所有工作全面负责，并对与 总承包相关联的工作提供支持、配合和服务等工作；青岛冠中生态股份有限 公司预计施工内容占总工程量约90%，湖北中森华泰建筑工程有限公司预计 施工内容占总工程量约10%；淄博市水利勘测设计院有限公司作为联合体单 位负责项目的勘察设计(包括但不限于勘察（详勘）、测量、方案设计、施工图 设计、变更设计、施工阶段的配合服务、设计变更及分项验收、竣工验收等 事项)工作 |
| 项目实施进度 | 在募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目 建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资 金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出 |
| 项目审批情况 | 项目业主方已完成本项目的审批手续 |
（1）国家政策指导，地方政策配套加持，为项目顺利实施提供保障
“绿水青山就是金山银山”理念深入人心，供水安全直接关系到水生态安全和水资源可持续利用，是生态文明建设的基础环节。近年来，随着城市化进程的加快，供水问题逐渐成为社会关注的焦点，水利基础设施的建设对于城乡发展至关重要。国家持续加大对农村基础设施投入，《“十四五”水安全保障规划》《关于做好农村供水保障工作的指导意见》明确提出提升农村供水保障水平的目标。
水利部要求2025年农村规模化供水率达88%，中央财政通过水利发展资金、乡村振兴补助资金等渠道，优先支持城乡供水一体化、老旧管网改造、水质提升等工程。
山东省《“十四五”水利发展规划》《山东现代水网建设规划》均将城乡供水一体化、农村供水提质升级列为重点任务，并配套专项资金和考核机制。淄博市及博山区政府工作报告、水利专项规划中，普遍将改善城乡饮水条件、保障供水安全作为重要民生实事，政策落地性强。城乡供水项目属于地方政府专项债券重点支持的“市政和产业园区基础设施”领域。山东省近年积极利用专项债支持水利项目，博山区作为一个发展中的地区，其城乡供水系统的提升改造不仅能改善居民的生活质量，还能推动当地经济的发展。
（2）顺应行业发展趋势和广阔的市场前景为本项目的顺利实施奠定基础“双碳”目标下，供水系统的节能降耗、资源回收（如污泥资源化利用）需求提升，行业越来越重视供水全过程的生态足迹。从水源地生态保护，到采用节能降耗的生态处理工艺（如强化自然处理），再到推广绿色管材和生态化施工，都体现了生态优先的理念。城乡供水行业正朝着生态化、智慧化、一体化、全生命周期服务的方向快速发展。城市中大量老旧供水管网超期服役，漏损率高（部分城市仍超15%），急需更新改造；部分水厂工艺落后，需提标改造应对新水质标准和水源变化。农村方面大量分散、小规模、标准低的供水设施需要升级、联网或替换，以实现稳定达标供水。水利部提出到2035年基本实现农村供水现代化，市场空间极其广阔。同时居民对饮用水水质要求不断提高，极端气候事件频发也对供水系统的韧性（抗旱、抗灾能力）提出挑战。打破城乡二元供水结构，推进区域联网供水、规模化发展是解决农村供水分散、低效、保障率低问题的根本路径。
（3）公司丰富的经验积累及成熟的质量控制体系为本项目的顺利实施提供坚实的技术支撑与质量保障
公司自成立以来一直从事生态修复技术的研发与应用推广，形成了自己完整的技术理论体系和技术路线，擅长系统性规划和水环境综合治理，能更好地将水源保护、水厂处理、管网输配、漏损控制、智慧化管理等环节进行生态化系统整合。同时公司在聚焦生态修复核心业务的基础上，拓展景观园林、市政工程等人工环境生态建设业务，具备丰富的市政类项目经验，本项目属于水利相关的EPC项目，实施后将会进一步积累公司大型EPC总承包项目的建设能力与经验。公司目前拥有“建筑工程施工总承包贰级”“市政公用工程施工总承包贰级”“环保工程专业承包贰级资质”“地质灾害防治单位资质证书”施工甲级、“地质灾害评估和治理工程勘查设计资质”乙级等资质，同时公司坚持“严格把关、科学管理，客户至上、创造精品”的质量方针，不断完善质量管控体系、加强质量保障措施，为本项目的实施提供质量保障。
综上所述，本项目的建设具有良好的市场需求，在技术、政策支持等方面具备了可行性，经济及社会效益明显，因此本项目可行。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）工程技术风险
公司水利改造项目的经验不足，对大规模管网设计施工、复杂水厂工艺的具体工程经验可能不如传统市政工程公司。对此，公司聚焦自身优势，组建专业的项目团队，与有经验的工程公司、设计院组成联合体；引进专业人才；通过试点项目逐步积累经验。
（2）资金风险
大型供水项目投资大，业务具有前期垫付、分期结算、分期付款的特点，可能面临建设成本超支或融资环境收紧导致的现金流压力，也可能因收款不及时、应收账款账期延长等问题导致现金流压力。对此，公司将严格规范资金的使用与审批，加强成本控制，通过有效的财务监管机制，充分预警与规避相关的资金风险，同时公司也将积极关注发包人财政情况、预算安排等，多措并举加强应收账款回收，缩短投资回收期。
（3）无法如期或全面履行合同的风险
项目需依据施工进度及付款周期逐步确认收入，在合同履行过程中存在受到政策调整、上级单位原因或其他不可抗力等因素的影响而导致无法如期或全面履行合同的风险。对此，公司将不断加强项目把握能力，加强对市场变化的敏感度和判断力，提高公司的快速反应能力，如市场发生重大变化，公司将及时进行项目的调整，以避免出现项目实施的重大损失。
4、项目经济效益分析
经测算，本项目毛利率为21.30%，项目建成后具有良好的经济效益。
上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性。
（三）剩余募集资金投入新项目对公司的影响
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化及自身经营发展战略需要而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（四）履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2025年8月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》，董事会同意终止可转债募投项目“高青县城乡绿道网项目”，并将剩余募集资金用于投入“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”，该事项尚需提交公司债券持有人会议及公司股东会审议。
2、审计委员会意见
公司于2025年8月27日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》。经审核，审计委员会认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目事项是公司结合募投项目实际情况、市场环境变化情况及自身经营发展战略需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率与投资回报，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目事项。
二、受托管理人履行的职责
国金证券作为青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
国金证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：国金证券股份有限公司
2025年8月29日
中财网