三一重能(688349):三一重能股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东8 及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下的公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条公司董事和高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 第六条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。董事和高级管理人员应当同意上交所及时公布其买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第二章股份变动规则 第九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：（一）董事和高级管理人员离职后6个月内； （二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。 第十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。 第十一条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。 第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可减持股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可减持数量。 公司董事和高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。 第三章增减持申报及信息披露 第十三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事和高级管理人员不得操作其买卖计划。 第十四条公司董事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括：拟减持股份的数量、来源，减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在相关法律法规、规章、规范性文件等规定的上市公司董事和高级管理人员不得减持所持本公司股份情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十五条公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守相关法律法规、规章、规范性文件关于董事和高级管理人员减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第十六条公司董事和高级管理人员应在所持公司股份及其衍生品种发生变动的事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所报告并披露： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第十七条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章责任与处罚 第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十九条公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚。 第二十条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 本条所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十三条本制度由公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 附件一： 三一重能股份有限公司 董事和高级管理人员及相关人员信息申报表 姓名：_____________________ 职务：____________________ 任职/离任时间：____________
申报时间：年 月 日 附件二： 三一重能股份有限公司 董事和高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表
申报时间：年 月 日 附件三： 三一重能股份有限公司 董事和高级管理人员减持计划通知 三一重能股份有限公司： ??本人__________，系三一重能股份有限公司（□董事、□高级管理人员），持有公司股票_____________股，近期拟减持公司股票。减持计划的主要内容如下：
本人不存在与拟减持股票相关且仍在履行中的承诺和保证，其减持前述股票不存在违反承诺的情形。本人在本次减持计划实施期间将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定，及《三一重能股份有限公司章程》等公司内部管理文件的规定，本次减持计划实施期间依照前述法律法规的规定报备公司相关进展情况。 ?? 董事/高级管理人员（签名）：___________ ??签署日期：年月日 中财网
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