三一重能(688349):三一重能股份有限公司董事、 高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事、高级管理人员离职管理制度 ? 第一章总则 ??第一条为规范三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创1 —— 板上市公司自律监管指引第 号 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 ??第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 ??第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： ?? （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； ?? （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； ?? （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； ?? （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董事会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。 第六条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 ??第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 ??第八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：??（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； ??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； ??（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；??（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的； ??（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 ??第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）至（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 ??第十条担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务 第十一条董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性，公司可根据实际情况及其任职岗位的重要性，决定对离任董事、高级管理人员是否进行离任审计。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后两年内仍然有效，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 ??任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ??第十二条已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 ??第十三条已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职的董事、高级管理人员未按承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 ??第十五条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 ??董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 ? 第十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第四章责任追究机制 第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。 第五章附则 ??第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 ??第二十条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 中财网
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