股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，并同日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求和最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止。
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合 | 第一条为维护三一重能股份有限公司 |
| 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
其他有关规定，制订本章程。 | （以下简称“公司”、“本公司”）股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和其他有关规定，制订本章
程。 |
| 第二条公司系由原三一重能有限公司
依照《公司法》和其他有关规定整体变更设
立的股份有限公司（以下简称“公司”），在
北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为
9111011467455638XA。 | 第二条公司系由原三一重能有限公司
依照《公司法》和其他有关规定整体变更，
以发起设立方式设立的股份有限公司，在北
京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为
9111011467455638XA。 |
| 第三条公司于2022年4月15日经中国
证券监督管理委员会同意，首次向社会公众
发行人民币普通股18,828.5715万股，于2022
年6月22日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条公司于2022年4月15日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意，首次向社会公众发行人民币普
通股18,828.5715万股，于2022年6月22日
在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第八条董事长或总经理为公司法定代
表人。 | 第八条董事长或总经理为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事或者总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十五条公司发行的股票，以人民币标
明面值。公司股份的发行，实行公平、公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值1元。公司股份的发行，
实行公平、公开、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
| 第十八条公司股份总数为122,640.4215
万股。公司的股本结构为：人民币普通股
122,640.4215万股。 | 第十九条 公司已发行的股份总数为
122,640.4215万股。公司的股本结构为：人民
币普通股122,640.4215万股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 |
| 份的人提供任何资助。 | 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
…… | 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
…… |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 |
| 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 |
| | 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
…… | 第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
…… | 第三十九条公司股东承担下列义务：
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
…… |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司公开发行股份及发行公司
债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准四十一条规定的担保
事项； | 第四十四条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划； |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司对外担保的，应当提交
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
……
（一）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）公司连续12个月内担保金额，达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
…… | 第四十五条公司对外担保的，应当提交
董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
……
（一）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的担保；
…… |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十八条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。
…… | 第五十一条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。
…… |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。
……
董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第五十二条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。
……
董事会同意召开临时股东会的，将在作 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的 |
| 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
……
股东大会会议通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
…… | 第六十条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会会议通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
…… |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡或有效股权证
明；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书、委托人有效
身份证件复印件、委托人股票账户卡或有效
股权证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明、企业营业执照
复印件、股票账户卡或有效股权证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书、企业营业执照复印件、股
票账户卡或有效股权证明办理登记手续。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 |
| （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 六十六条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
…… | 第七十一条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
…… |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其 | 第八十一条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 |
| 他类似证券；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额按照连续12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（七）股权激励计划；
（八）公司以章程形式确定利润分配政
策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程
确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或者变更的；
（九）公司因本章程第二十三条第（一）、
（二）项规定的情形收购公司股票；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人（不含职工董事、职
工监事）提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人可以由董事会、
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
东大会选举；
（二）独立董事候选人可以由董事会、
监事会、单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（三）股东代表监事候选人可以由监事
会、单独或者合并持有公司3％以上股份的
股东提名推荐，由监事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。
…… | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事候选人（不含职工董事）提名的方
式和程序如下：由董事会、单独或合并持有
公司1%以上股份的股东提名推荐，由董事会
进行资格审核后，提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制。
…… |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十六条……
公司董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员可以由职工代表担任董
事，由职工代表担任的董事不超过2名，由
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生后，无需
股东大会选举，直接进入董事会。 | 第一百条……
公司董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
公司职工人数达到300人以上时，董事
会应当有职工代表担任董事，由职工代表担
任的董事由公司职工通过职工代表大会或者
其他形式民主选举产生后，无需股东会选举，
直接进入董事会。本公司董事会中职工代表
担任董事的名额为1人。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入； |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己、本人近亲属或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
…… | （二）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 |
| 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。董事对公司秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 |
| | 第一百〇六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章、《独立董事工作制度》
的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大
会负责。公司董事会下设审计委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，且审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，
其中，非独立董事6人（含职工董事1人）、
独立董事3人。设董事长1人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中，非独立董事6人（含职
工董事1人）、独立董事3人。设董事长1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权： | 第一百一十条董事会行使下列职权： |
| ……
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… | ……
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
……
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… |
| 第一百一十条……
（一）公司拟进行的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外，下同）符合以下标准之一的，应提
交股东会审议通过：
……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除提供担保、委托理财、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及本章程另有规
定的事项外，公司在连续十二个月内进行同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照累
计计算的原则执行。
（二）公司发生下列交易事项（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外，下同），应当经公司董事会审
议、批准后实施：
……
（三）……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
本章程另有规定的事项外，公司在连续十二
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则执行。
…… | 第一百一十三条……
（一）公司拟进行的交易（公司提供担
保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外，下同）符合以下标
准之一的，应提交股东会审议通过：
……
（二）公司发生下列交易事项（公司提
供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外，下同），应当
经公司董事会审议、批准后实施：
……
（三）……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
本章程另有规定的事项外，公司在连续十二
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则执行。
……
（五）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| | 4、上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十一条董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| | 第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举1名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事长、总经理、代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百一十七条董事长、总经理、代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半
数独立董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| | 第三节 独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百二十三条公司董事会下设战略
与可持续发展委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会，专门委员会的成
员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。
（一）战略与可持续发展委员会的主要
职责是对公司长期发展战略、重大投资决策、
可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）
等进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制等。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案等。
（四）提名委员会的主要职责是负责拟
定董事和高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核等。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条审计委员会由不少于
三名董事委员组成，全部为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事占多数，
由独立董事成员中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条审计委员会的主要职
责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的
职权，具体职权按照公司《董事会审计委员
会议事规则》执行；
（六）负责法律法规、上海证券交易所
自律规则、公司章程规定及董事会授权的其
他事项。
第一百三十六条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 |
| | 方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条公司董事会设置战略
与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条战略与可持续发展委
员会由不少于三名董事委员组成。战略与可
持续发展委员会主要负责对公司长期发展战
略规划、重大战略性投资、可持续发展规划
和ESG工作进行研究并提出建议，主要行使
下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展和ESG相关事
项开展研究并提出建议，对公司ESG工作进
行督导、审核公司ESG目标完成情况并提出
建议；
（六）审议公司可持续发展、ESG事项
相关报告；
（七）对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十条提名委员会由不少于三
名董事委员组成，其中独立董事占多数并担
任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 |
| | 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会由
不少于三名董事委员组成，其中独立董事占
多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条本章程规定关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和以及
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十三条本章程规定关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
（二）组织实施公司年度经营计划、财
务预算方案和投资方案；
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
…… | 第一百四十六条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… |
| 第一百三十三条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
…… | 删除 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度财务会计报告，
…… | 第一百五十四条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度财务会计报
告，
…… |
| 第一百五十一条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取
的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分
红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、
中期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 第一百五十六条
……
股东会违反前款规定，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十三条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| 公积金将不少于转增前公司注册资本的25% | 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十五条公司的利润分配政策
为：
……
（五）公司利润分配方案的决策程序和
机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程和法律法规及规范性文件的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，
经董事会审议通过并经半数以上独立董事同
意后提请股东大会审议。独立董事及监事会
对提请股东大会审议的利润分配预案进行审
核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核
并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会可根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
2、公司董事会对利润分配政策或其调整
事项作出决议，必须经无关联关系董事过半
数通过，且二分之一以上独立董事表决同意
通过。独立董事应当对利润分配政策发表独
立意见。
3、公司监事会对利润分配政策或其调整
事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。 | 第一百五十九条公司的利润分配政策
为：
……
（五）公司利润分配方案的决策程序和
机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程和法律法规及规范性文件的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，
经董事会审议通过后提请股东会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。董事会通过后提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
审计委员会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2、公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会可根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红方 |
| 4、公司因不满足前述第（三）款规定的
条件而不进行现金分红或公司符合现金分红
条件但不提出现金利润分配预案，或最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年
实现的年均可分配利润的30%时，公司应在
董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以
及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并
对公司生产经营造成重大影响时，或公司自
身经营状况发生重大变化时，或公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整利润分配政策的，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的制订和修改由公司
董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
审议。股东大会审议制定或修改利润分配相
关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决
通过。 | 案。公司董事会对利润分配政策或其调整事
项作出决议，必须经无关联关系董事过半数
通过。独立董事有权对利润分配政策发表独
立意见。
3、公司因不满足前述第（三）款规定的
条件而不进行现金分红或公司符合现金分红
条件但不提出现金利润分配预案，或最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年
实现的年均可分配利润的30%时，公司应在
董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以
及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并
对公司生产经营造成重大影响时，或公司自
身经营状况发生重大变化时，或公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整利润分配政策的，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的制订和修改由公司
董事会草拟，经董事会审议通过后提交股东
会审议。股东会审议制定或修改利润分配相
关政策时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决
通过。 |
| 第一百五十六条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 |
| | 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十七条公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮
件方式进行。 | 删除 |
| | 第一百七十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 | 第一百八十四条公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 |
| 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十五条公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八
十九条第（一）、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条公司因本章程第一百七
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。
…… | 第一百九十三条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
…… |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十六条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… | 第一百九十七条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
…… |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
…… | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
…… |
| | 第二百〇八条本章程未尽事宜或本章
程与法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定为准。 |
以上是本次《公司章程》修订的主要条款，另外根据最新《公司法》的规定，将《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并删除有关“监事会”、“监事”的相关表述，因所涉及条目众多，不再逐项列示；此外因新增章节、条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》、并对部分制度进行了修订，具体情况如下：
上述制度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，其中部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体见上表。修订后的制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
