海博思创(688411):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为规范北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对信息披露事务的有关要求，特制订本制度。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司（含其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、?政法规和中国证监会的规定。 第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。 第五条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 1 在非交易时段，公司和相关信息披露义务?确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第六条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第七条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。 第八条公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第九条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十条公司申请证券上市交易，应按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。 第十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十二条本制度第七条至十一条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 第十三条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务2 会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在会计年度结束之日起2个月内按照本制度第十八条的要求披露业绩快报。 第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。审计委员会应当对定期报告中的财务信息提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十七条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上、超出披露的原预计区间或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 第十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产3 和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。 第二十条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。 第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十二条公司因出现下列情形之一，被上交所实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产： （一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元； （二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的； （五）上交所认定的其他情形。 公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第一项、第二项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。 4 第二十三条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上交所的相关规定执行。 第二十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三节 临时报告 第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （六）公司可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭或者被撤销； （十）涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%5 以上，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响或者涉及证券纠纷代表人诉讼的诉讼、仲裁事项； （十一）公司计提大额资产减值准备； （十二）公司重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌形成相关决议； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份； （十七）持股5％以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （十九）主要银行账户被查封、冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（二十四）变更会计政策、会计估计； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到6 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（二十七）中国证监会和上交所规定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条的规定或上交所其他规定。 第二十六条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动。 第三十条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于7 公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十二条公司拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三章 控股股东、实际控制人的信息披露 第三十三条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告上交所并予以披露： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易的；（六）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，报告上交所并予以披露。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、8 准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第三十四条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上交所要求披露的其他信息。 第三十五条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息： （一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例； （三）本制度第三十四条第三项至第五项规定的内容； （四）上交所要求披露的其他信息。 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 第三十六条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第三十七条为控股股东、实际控制人的承诺提供履约担保的担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第三十八条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其9 持有的公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%；（二）最近一年控股股东、实际控制人受到上交所公开谴责或两次以上通报批评处分； （三）公司股票被实施退市风险警示； （四）上交所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。 第三十九条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 第四十条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、报告上交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。 第四十一条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本制度。 第四十二条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告上交所并督促公司立即公告。 紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向上交所申请公司股票停牌。 第四十三条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十四条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及10 时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第四十五条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向上交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第四十七条上交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十八条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向上交所报备专人的有关信息，并及时更新。 第四章 募集资金的信息披露 第四十九条与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订的三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，1 公司应当自协议终止之日起 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报上交11 所备案后公告。 第五十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 第五十一条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。 第五十二条公司募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅涉及改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 第五十三条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 第五十四条公司拟变更募投项目的，或将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 第五十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 第五章信息传递、审核及披露流程 第五十六条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十七条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告12 草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十八条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由证券法务部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十九条重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并敦促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券法务部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券法务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，13 尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第六十条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券法务部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券法务部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，及时向所有董事和高级管理人员通报，并向证券监管部门进行回复。 第六十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第六章 信息披露事务管理职责 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 第六十三条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。 第六十四条证券法务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第六十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披14 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第六十六条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二节董事和董事会及高级管理人员的职责 第六十七条公司董事和董事会等应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券法务部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十八条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。 第六十九条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核15 的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第七十条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第七十一条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第七十二条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三节履行职责的记录和保管制度 第七十三条证券法务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十四条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券法务部应当予以妥善保管。 第七十五条证券法务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第七十六条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券法务部负责提供。 第七章 信息保密 第七十七条信息知情人员对本制度第二、三、四章所列的信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕16 交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第七十八条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第七十九条公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。 第八十条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第八十三条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十四条证券法务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 17 第八十五条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第八十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 第八十七条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第十章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十八条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第八十九条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券法务部报告与本部门、本公司相关的信息。 第九十条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 第九十一条公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第九十二条董事会秘书和证券法务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十一章 公司董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度第九十三条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第九十四条公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个18 交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第九十五条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 第九十六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； (四)证券交易所规定的其他期间。 第九十七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 19 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一章的规定执行。 第九十八条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第九十九条公司董事和高级管理人员以持有的公司股份从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。 第一百条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第九十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。 第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第一百零一条公司董事会秘书及证券法务部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第一百零二条董事会秘书按照本制度第五十九条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百零三条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百零四条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相20 关责任人给予行政及经济处罚。 第一百零五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十四章 附则 第一百零六条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。 第一百零七条公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。 第一百零八条本制度经公司董事会审议通过后生效及实施，修改时亦同。 第一百零九条本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第一百一十条本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第一百一十一条本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。 第一百一十二条本制度的解释权属于公司董事会。 北京海博思创科技股份有限公司 2025年8月 21 中财网
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