海博思创(688411):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，确保公司对外投资决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规，结合《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。本制度所指“交易”特指对外投资事项。本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为，但不包括购买低风险银行理财产品。 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。 本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第四条 公司选择对外投资项目应遵循以下基本原则： （一）对外投资项目应符合国家有关产业政策和相关法律法规规定；（二）对外投资项目应具有充分的必要性，有利于公司的可持续发展；（三）对外投资项目应有利于拓展公司主营业务，符合公司发展战略、发展规划和发展思路； （四）对外投资项目所处行业应具备一定的市场规模和发展前景； （五）对外投资项目应有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益；（六）对外投资项目应具备一定的技术水平，有利于优化公司产业结构，培育公司核心竞争力； （七）对外投资项目的投资规模应在公司承受范围之内。 第二章对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《北京海博思创科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《北京海博思创科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资作出决策。 第六条 公司投融资管理部是公司对外投资的实施部门，负责根据公司股东会或董事会的决策，具体实施公司的对外投资项目。 第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，协同相关部门办理划款、税务登记、银行开户等相关工作。 第三章对外投资的审批程序 第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会进行审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的； 10% （二）交易的成交金额占公司市值的 以上，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易且超过300万元，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的关联交易事项。 第十一条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一50 5000 个会计年度经审计营业收入的 ％以上，且超过 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月30 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 %； （八）公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。前款所称市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司进行证券投资、委托理财或衍生品交易事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据《公司章程》以及本制度的规定确定），公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 无论是以公司为主体的对外投资，还是以子公司为主体的对外投资，均应按照本制度的规定履行相应审议程序。其中，子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。 第十三条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。 公司原则上不用自有资金进行证券投资，经慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 第十四条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占市值的比例，适用《科创板股票上市规则》的有关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第十七条 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 第十八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第十九条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000万元人民币的，应当及时披露。 第四章对外投资的决策程序 第二十条 董事会决定公司的经营计划和投资方案，在股东会授权范围内，决定公司对外投资事项。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二十一条 董事会、董事长、总经理或其他责任人员未按规定程序擅自越权决定对外投资，给公司造成损失的，应赔偿公司因此造成的实际损失。 第二十二条 股东会或董事会审议对外投资事项时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等内部制度执行。 第二十三条 投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按本制度的相关规定，履行相关审批程序后方能执行。 第五章对外投资的实施 第二十四条 经公司批准实施的对外投资项目，除相关决策另有指示外，由投融资管理部负责组织具体实施，包括编制并实施计划，会同公司其他部门办理投资的各项工作，定期汇报投资项目进度，并进行投资评价与总结。 第二十五条 公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十六条 公司董事会审计委员会应依据各自职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十七条 投融资管理部负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止、终止）的档案资料，由其负责整理并审查归档。 第二十八条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。 第二十九条 子公司的投资项目由子公司总经理负责组织实施。 第三十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第三十一条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第三十二条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十三条 公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。 第六章对外投资项目的处置 第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置应满足本制度的要求，由项目承办单位或部门拟定处置方案，按照本制度第三章规定的审批权限，分别经公司董事长、董事会或股东会审批通过后，在总经理的组织下，由项目承办单位或部门负责进行处置。 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业公司章程规定，该投资企业经营期满； （二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力致使被投资企业无法经营； （四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资企业已经明显有悖于公司经营方向和发展战略的； （二）被投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为必要的其它情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业章程有关转让投资的规定办理。 第三十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资企业的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第四十条 证券法务部应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向董事长或总经理报告处置进展情况。 第七章 监督检查 第四十一条 内审部应按照公司内部审计管理制度等相关规定，定期或不定期监督检查公司对外投资管理工作，监督检查的主要内容包括： （一）对外投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）对外投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）对外投资计划的合法性。重点检查是否存在违反法律法规规定进行对外投资的现象； （四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）对外投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （六）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象； （七）对外投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；（八）对外投资处置情况。重点检查对外投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第四十二条 内审部对监督检查过程中发现的相关问题，应形成书面报告按照公司内部控制制度的相关规定上报，并追究相关人员的责任。 第八章对外投资的信息披露 第四十三条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。 第九章附则 第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效及实施。 北京海博思创科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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