佰维存储(688525):2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会会议资料 2025年 9月 5日 目录 2025年第二次临时股东会会议须知.......................................................................................3 2025年第二次临时股东会会议议程.......................................................................................5 2025年第二次临时股东会会议议案.......................................................................................7 议案一：《关于续聘2025年度审计机构的议案》...............................................................7 议案二：《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》....................................8议案三：《关于调整向控股子公司提供财务资助的议案》.................................................11 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会的股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月5日下午14点00分 2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼3楼西丽湖人才服务中心T2会务空间 3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 4、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月5日至2025年9月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东会结束 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一：《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）的资质、服务团队的审计质量、服务水平、胜任能力及收费情况等多方面因素，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘请天健为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，费用为80万元（含税），其中财务报告审计费60万元（含税），内部控制审计费20万元（含税）（具体以实际签订的服务协议为准）。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层签署审计相关服务协议等事项。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2025年 9月 5日 议案二：《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司拟以集中竞价方式回购公司A股股份，具体情况如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。 二、回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 三、回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。 四、回购股份的实施期限 本次回购方案实施期限为自股东会审议通过股份回购方案之日起12个月内。 本次回购方案将于股东会审议通过后开始实施。公司将根据股东会决议及授权，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2．如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
六、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币97.90元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 七、回购股份的资金来源 公司自有资金或自筹资金。 八、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 九、公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 十、办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案； 2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；4．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份的预案》，请各位股东及股东代理人就此议案进行逐项审议并表决。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2025年 9月 5日 议案三：《关于调整向控股子公司提供财务资助的议案》 各位股东及股东代理人： 公司分别于2025年7月11日、2025年7月28日召开第四届董事会第二次会议、2025年第一次临时股东会审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司的全资子公司成都佰维存储科技有限公司（以下简称“成都佰维”）拟以自有或自筹资金向控股子公司成都态坦测试科技有限公司（以下简称“成都态坦”）提供不超过10,000万元人民币借款。借款期限自2025年第一次临时股东会决议通过之日起不超过3年，该控股子公司根据签订的借款合同在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。该控股子公司的少数股东不同比例提供借款。本次借款为信用借款，无担保。具体详见公司于2025年7月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。截至本公告日，成都佰维已累计向成都态坦提供财务资助5,256.34万元（其中2,500.18万元已还款）。 成都态坦聚焦半导体测试核心领域，核心团队拥有10年以上的一线半导体测试设备研发经验，产品已在国内一线厂商实现量产交付。为支持控股子公司成都态坦的重大研发项目，在不影响公司正常经营的情况下，公司的全资子公司成都佰维拟以自有或自筹资金向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款，调整为提供不超过30,000万元人民币借款。除上述变动外，借款利率及借款期限等其他内容不变。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整向控股子公司提供财务资助金额的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2025年 9月 5日 中财网
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