| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会运作，不断加强董
事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，提升
董事会决策质量和公司治理效能，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广
东省高速公路发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 |
| 新增 | 第二条 董事会充分发挥下设专门委员会的作
用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事
会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属
于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专
门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能
代替董事会的表决意见。 |
| 新增 | 第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。 |
| 第二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议。
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议。
临时会议不定期召开，出现下列情形时，董事
会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提
案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。 | 第五条 会议的提案
提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
公司章程的有关规定。
提案人一般包括代表十分之一以上表决权的股
东、董事长、三分之一以上董事、总经理、董事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容
不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 专门委员会。提案人可以指定相关部门编制提案。
提案人在提交议案时应当提交董事会议案提案表
（附件一），并确保提案内容准确、全面、真实，包
括决策所必备的论证和支撑材料，保证董事能够掌
握决策所需的足够信息。经理层拟订的议案由总经
理审定签字。对于已履行前置研究讨论程序的提案，
应当包括党委会所提意见和落实情况。 |
| 第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事召集和主持。 |
| 第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
应当分别至少提前十日和四十八小时将书面会议通
知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及其他与本次会议相关的人
员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。 | 第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
应当分别至少提前十日和四十八小时通过直接送达
书面通知和发函、电话、传真、电子邮件或者其他
方式，向全体董事以及其他与本次会议相关的人员
发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。 |
| 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 | 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。 | 第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。 |
| 第十一条 亲自出席和委托出席
…… | 第十一条 会议的出席
…… |
| 第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 | 第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开加视频会议为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯表决、
电子通信方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。 |
| 第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董
事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。 | 第十四条 会议的审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董
事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。 |
| 第十五条 董事会行董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 | 第十五条 董事会行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的主责主业、发展战略和规划；
（四）决定公司的投资计划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书并决定其报酬事项和考核奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人
员，并决定其报酬事项和考核奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度，包括不限
于担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）行使公司职工工资分配管理权；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司
形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及证券事务代表、内审机
构负责人等其他管理人员，并决定其报酬事项和考
核奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事
项和考核奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核
和薪酬管理办法，组织实施经理层成员经营业绩考
核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十八）行使公司职工工资分配管理权；
（十九）审议批准公司年度债务风险报告、重
大债务风险处置方案、债务高风险事项；在满足资
产负债率要求的前提下，审议公司的资产负债率年
度预算目标及“三线”，债务风险防控策略、债务风
险监测评估方案等；
（二十）制订董事会年度工作报告；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 审议和发表意见
董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况
和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规
性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议
事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充
足的资料或信息。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、
总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、
问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，
主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，
董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄
清，必要时应当提议召开董事会审议。）
董事在审议以下事项时应注意相关行为规范：
（一）、董事审议授权事项时，应当对授权的范
围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充
分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存
在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行
持续监督。
…… | 第十六条 审议和发表意见
董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况
和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规
性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议
事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充
足的资料或信息。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、
问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，
主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，
董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄
清，必要时应当提议召开董事会审议。
董事在审议以下事项时应注意相关行为规范：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范
围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充
分关注是否超出《公司章程》、《股东会议事规则》
和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重
大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续
监督。
…… |
| 第十七条 会议表决
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特
别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序
和回避事宜。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投
票表决等方式进行。
董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会
议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，
董事会采用记名投票表决的方式。每名董事有一票
表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 | 第十七条 会议表决
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特
别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序
和回避事宜。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式
进行。
每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 | |
| 第十九条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 |
| 新增 | 第二十九条 公司董事会建立健全董事会决议
跟踪落实机制。董事会秘书负责牵头跟踪董事会决
议落实情况，做好决议执行情况的台账记录工作。 |
| 第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，
修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公
司章程的有关规定行。
本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过
之日起执行。公司 2011年股东大会审议通过的《董
事会议事规则》同时废止。 | 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包
含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修
改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定行。
本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通
过之日起执行。公司 2022年股东大会审议通过的
《董事会议事规则》同时废止。 |
