新开普(300248):董事会决议
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年8月27日以现场方式在郑州市高新技术产业开发区迎春街18号803会议室召开。本次会议的通知于2025年8月15日通过电子邮件及书面方式送达全体董事、监事和高级管理人员。 会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事陈亮先生以通讯方式出席本次会议。本次会议由董事长杨维国先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议采用现场书面及通讯方式表决。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议： （一）审议通过《新开普电子股份有限公司<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告摘要>》； 董事会认为公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》真实、客观反映了公司2025年上半年度的经营、管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，一致审议通过新开普电子股份有限公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 （二）审议通过《新开普电子股份有限公司 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 董事会认为公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形，一致审议通过《新开普电子股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 （三）审议通过《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》； 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。调整公司董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由3名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事组成。 为进一步促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展的情况，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。 《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 （四）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》； 为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司结合实际经营情况，制定、修订了合计35项治理制度。 本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 具体审议情况如下： 1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 3、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 4、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 5 < > 、审议通过《关于修订重大信息内部报告制度的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 6、审议通过《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 7、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 7 0 0 审议结果：全体董事以 票同意， 票反对， 票弃权通过。 8、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 9、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 7 0 0 审议结果：全体董事以 票同意， 票反对， 票弃权通过。 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 11、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 12、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 13、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 14、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 15、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 16、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 17、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 7 0 0 审议结果：全体董事以 票同意， 票反对， 票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 18、审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 19、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 7 0 0 审议结果：全体董事以 票同意， 票反对， 票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 20、审议通过《关于修订<媒体信息排查制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 21、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》； 7 0 0 审议结果：全体董事以 票同意， 票反对， 票弃权通过。 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 23、审议通过《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 24、审议通过《关于修订<资产损失管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 25、审议通过《关于修订<子公司财务管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 26、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 27、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 28、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 29、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 30、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 31、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 本议案需提交股东大会审议。 32、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 33、审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 34、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》； 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 35、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 （五）审议通过《关于提议召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》。 董事会经审议同意于2025年9月16日（周二）上午9:30在河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号715会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会，审议以下事项：1、审议《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》；2、审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。 2.1、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.3、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 2.4、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2.5、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.6、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 2.7、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 2.8、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.9、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.10、审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》； 2.11、审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；2.12、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.13、审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》。 《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第十九次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议决议。 特此公告。 新开普电子股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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