曼卡龙(300945):董事会决议
曼卡龙珠宝股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2025年8月16日通过邮件及电话方式向各董事发2025 8 27 出，本次会议于 年月 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由董事长孙松鹤先生主持，应参加董事9人，实际参加董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人，为瞿吾珍、孙舒云、叶春辉、郑金都），监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》的规定。 本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议： 一、审议通过了《关于〈2025年半年度报告〉全文及其摘要的议案》经与会董事审议，认为公司编制的《2025年半年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》。 本议案已经第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 二、审议通过了《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》 2025年半年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 本议案已经第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 三、逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《公司章程》及部分管理制度中的条款，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章程》修订等工商变更登记手续，具体以市场监督管理部门核准登记为准。 1、审议通过了《公司章程》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉及制订、修订、废止部分制度的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 2、审议通过了《股东会议事规则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《股东会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 3、审议通过了《董事会议事规则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 4、审议通过了《董事会审计委员会议事规则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 5、审议通过了《董事会提名委员会议事规则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会提名委员会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 6、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 7、审议通过了《董事会战略委员会议事规则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会战略委员会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 8、审议通过了《总经理工作细则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 9、审议通过了《独立董事工作细则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事工作细则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 10、审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议审议通过。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 11、审议通过了《关联交易决策制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关联交易决策制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 12、审议通过了《对外担保决策制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外担保决策制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 13、审议通过了《对外投资决策制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外投资决策制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 14、审议通过了《授权管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《授权管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 15、审议通过了《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 16、审议通过了《募集资金管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 17、审议通过了《董事会秘书工作细则》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 18、审议通过了《投资者关系管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 19、审议通过了《信息披露管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 20、审议通过了《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 21、审议通过了《重大信息内部报告制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 22、审议通过了《内部审计管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内部审计管理制度》，本议案已经第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 23、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 24、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 25、审议通过了《独立董事年报工作制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事年报工作制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 26、审议通过了《外部信息使用人管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《外部信息使用人管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 27、审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 其中，本议案中子议案1-15议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 保荐机构对本议案出具了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过了《关于 2025年中期利润分配预案的议案》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年中期利润分配预案的公告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 六、审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定将于2025年9月22日召开公司2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 特此公告。 曼卡龙珠宝股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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