君亭酒店(301073):内部控制制度
君亭酒店集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为规范君亭酒店集团股份有限公司（简称“公司”）的管理，提高经营效率，增强财务信息可靠性，防范和化解各类风险，提升公司风险管理水平，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。 第三条 公司内部控制的目标： （一）控制公司风险； （二）提高公司经营的效果与效率； （三）增强公司信息的可靠性； （四）确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。 第四条 公司内部控制制度的建立，应按照公司统一领导、统筹安排、各部门（单位）分级负责的原则进行。 第五条 公司应当完善内部控制制度，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第六条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第七条 审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。 第八条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。 第九条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的现场审计业务，并向董事会提交内部控制报告。 第二章 内部控制制度的框架和原则 第十条 公司的内部控制主要包括：内部环境控制、经营风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。 第十一条 内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； （二）公司所属部门（单位）或附属公司层面（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）； （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。 第十二条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职责；公司不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。 第十三条 公司建立内部控制制度应遵循如下原则： （一）健全性原则。内部控制应当涵盖公司的各项业务、各个部门和各级人员,并涵盖决策、执行、监督、反馈等各个环节； （二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内部控制制度的可操作性和有效执行； （三）相互牵制原则。公司各部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。 每项完整的经济业务活动，必须经过具有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节来完成； （四）协调配合原则。各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同步，各项业务程序和办理手续要紧密衔接，以保证经营管理活动的连续性； （五）成本效益原则。内部控制的成本要低于由此产生的收益，力争以最小的控制成本取得最大的经济效益。 第十四条 公司建设和实施内部控制制度时，应考虑以下基本要素： （一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标； （二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会对风险的关注和指导等； （三）事项识别，公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别， 分清风险和机会； （四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法； （五）风险对策，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略； （六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括考核、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等； （七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程； （八）检查监督，指对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。 第三章 内部控制制度的内容 第十五条 公司内部控制活动的控制点包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。 公司应针对每个控制点建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对生产风险、财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。 第十六条 公司内部控制制度应涵盖经营活动中的所有环节，包括但不限于： （一）销售及收款循环：包括签订合同、计量及结算管理、开立销售发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序； （二）采购及付款循环：包括采购申请、签订合同、实施采购、验收采购物、填写验收报告书或处理不合格品、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序； （三）酒店服务循环：包括拟定酒店服务计划、领用材料、保管材料、计算材料成本等的政策及程序； （四）固定资产管理循环：包括固定资产的预算、取得、处置、维护、保管与盘点等的政策及程序； （五）货币资金管理循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序； （六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序； （七）担保与融资循环：包括借款、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券等其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序； （八）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金的使用决策、执行、保管与记录等的政策及程序； （九）人力资源管理循环：包括员工聘用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及绩效考核等的政策及程序。 第十七条 公司内部控制制度，除涵盖对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。 第十八条 公司根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范，制定适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计交接办法，实行会计人员岗位责任制，以充分发挥会计的监督职能。 第十九条 公司制定信息管理的内部控制制度，除明确划分信息处理部门与使用部门权责外，还应至少涵盖下列控制活动： （一）信息处理部门的功能及职责划分； （二）系统开发及程序修改的控制； （三）程序及资料的存取、数据处理的控制； （四）档案、设备、信息的安全控制等； （五）在公司内外网站上进行公开信息披露活动的控制。 第二十条 公司应全面实行内部控制制度，并随时检查、及时修订，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。 公司应采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。 第四章重点关注的内部控制 第一节 对控股子公司的内部控制 第二十一条 公司应建立健全对控股子公司的监督管理制度。主要包括： （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定公司与控股子公司之间业务竞争、关联交易等方面的政策和程序； （五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等； （六）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项； （七）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第二十二条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二十三条 公司应比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重大影响的参股公司进行监督、管理和控制。 第二节 关联交易的内部控制 第二十四条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、资源、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十五条 明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十六条 公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第二十七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十八条 公司审议需独立董事专门会议事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第三十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第三十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三十五条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。 第三十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保 提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十八条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意 担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四十条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第四十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。 第四十三条 公司控股子公司的对外担保比照有关规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第四十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第四十五条 公司通过制订《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第四十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第四十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十九条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。独立董事监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。 独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第五十条 公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第五十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第五十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第五十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第五十四条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第五十五条 公司在《公司章程》中明确股东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第五十六条 公司应指定专门机构，负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五十七条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十九条 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第六十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第六十一条 公司按《信息披露管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露和内部报告工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 第六十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六十三条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第六十四条 公司应按照规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第六十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五章 内部控制制度的检查监督 第六十六条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。 董事会审计委员会召集人由独立董事担任且为会计专业人士，经董事会决议通过。 第六十七条 董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 第六十八条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 第六十九条 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作。董事会及其审计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。内部审计机构配置专职的内部审计人员，并应具备会计、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员，内部审计机构行使审计管理监督职权，在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第七十条 公司应制定《内部审计制度》，明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。 第七十一条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。 第七十二条 审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅审计部提交的内部审计工作报告。 第七十三条 内部控制检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。公司可将上述所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。 第七十四条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。 公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究及拟采取的补救措施。 第七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 公司应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。 内部控制评价报告至少应包括如下内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第七十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上披露内部控制评价报告，法律法规另有规定的除外。 第七十七条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该异议意见涉及事项作出专项说明，说明至少应包括以下内容： （一）异议事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响； （三）公司董事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第七十八条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。 第七十九条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第六章 附 则 第八十条 公司根据本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。 第八十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第八十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第八十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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