君亭酒店(301073):控股子公司管理制度
君亭酒店集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本规定所称子公司指君亭酒店的控股子公司，包括： （一）公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的全资子公司； （二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，公司直接或间接持有其50%以上（包含50%）股权的公司； （三）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，公司虽未持有50%以上股权但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司； （四）公司通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 公司控股子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制规定，并接受公司的监督。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 本公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务指导和监督。 第五条 控股子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序并充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。 第六条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报告程序，及时向本公司董事会、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严 格按照授权规定将重大事项报本公司董事会或股东会审议。控股子公司应及时向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第七条 控股子公司应严格执行本制度，相关职能部门应当对下属控股子公司执行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。控股子公司以本公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报本公司董事会备案；与本公司管理体系和管理规范有差异的控股子公司管理制度，需进行差异分析、修订。对于违反本制度要求的有关责任单位和责任人，本公司将视情节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。 第三章 控股子公司的设立、程序管理 第八条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须按照本公司制定的《对外投资管理办法》予以操作， 经本公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》或《公司章程》授权的其它文件规定的权限进行审议批准。 第九条 控股子公司在本公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受本公司的监督与管理。 第十条 控股子公司章程在本公司的指导下进行起草，经控股子公司股东会审议通过后实施，并报控股子公司所在地市场监督管理部门及公司董事会办公室备案。 第十一条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题需在会议召开前五日报送公司董事会办公室，由董事会办公室审核是否需要经过总经理、董事会或股东会审议或批准，由本公司董事会秘书负责确定和判断是否属于应披露的信息。 第四章 控股子公司治理 第十二条 本公司通过推荐或委派担任董事、监事、高级管理人员、财务人员等办法实现对控股子公司的治理监控和管理。本公司派员的董事、监事、高级管理人员、财务人员，应严格履行保护股东利益的职责。 第十三条 公司推荐或委派至控股子公司的董事、执行董事、监事人选，由公司总经理决定；公司推荐或委派至控股子公司的高级管理人员由公司董事长决定，并根据该子公司章程规定产生。 第十四条 非经公司推荐或委派的子公司董事，子公司应当在任命相应人选之日前3个工作日内向公司总经理办公会报备；如总经理办公会对相应人选提出异议的，则子公司应当在3个工作日内立即更换新的人选。 第十五条 公司委派或推荐的董事应恪尽职守，对子公司股东负责，维护公司利益，除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外，还应当坚守如下职责： （一）掌握子公司的生产经营情况，积极参与子公司的经营管理； （二）亲自出席子公司的董事会，确实不能参加时，必须就拟审议事项书面委托其他董事代为表决； （三）及时向公司报告子公司各项重大情况； （四）通过子公司董事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任命等方案。 第十六条 控股子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。经控股子公司股东同意，可以不设监事。控股子公司的监事按照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履职职责。 第十七条 公司委派或推荐的管理层的职责如下： （一）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责； （二）执行所在子公司股东会、董事会（或执行董事）制定的经营计划、投资计划； （三）向所在子公司董事会（或执行董事）报告所在子公司的业务经营情况； （三）执行公司及子公司制定的各项规章制度； （四）定期向公司总经理办公会进行述职。 管理层中的财务主管，除应当履行上述职责外，还应当参与如下工作： （一）贯彻执行公司总体财务目标、财务管理政策和制度； （二）对所在子公司的投资运营工作情况进行必要的监督和控制； （三）负责建立健全子公司的各项财务内控体系； （四）有权对所在子公司董事会（或执行董事）或经营层违反法律法规、公司规章制度等的行为进行监督，必要时上报公司总经理办公会； （五）子公司重要财务人员的聘任、离职及解聘，需事先上报公司总经理办公会。 第十八条 控股子公司及其股东、执行董事应当依照本制度和其各自公司章程的规定分别行使股东、董事的权限。 第十九条 公司委派到控股子公司的董事、执行董事及其它高级管理人员应当按年度、季度、月度向本公司总经理汇报工作或按本公司董事会或总经理的要求，及时汇报工作。控股子公司形成的股东会决议或股东决定、董事会（执行董事）决议或执行董事决定、应当以书面形式报送本公司董事会或总经理，并存档于控股子公司。 第五章 经营管理 第二十条 子公司的各项经营及投资活动应当遵守国家法律、法规和规范性文件的规定，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定符合自身实际的经营管理目标。 第二十一条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末，在本公司的指导下，由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算，并于每年度结束后编制上一年度工作报告，同时配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手续。 第二十二条 控股子公司应定期及时向本公司总经理汇报经营工作情况，并向本公司归口管理部门提交相关文件，作为对该控股子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经本公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况，每季度汇报当季业务经营情况和重大事项进展情况。提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责。 第二十三条 本公司总经理办公会有权根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制定、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应当遵照执行。 第二十四条 子公司发生的绝对金额在100万元以上的如下重大交易，除按照子公司章程的规定履行相应审批程序外，还应当提交公司总经理办公会，由总经理办公会按照本公司的相关规定履行审批程序后方可执行： （一）购买或出售资产（不含与日常经营相关的资产）； （二）对外投资； （三）租入或租出资产； （四）赠与或者受赠资产； （五）债权或债务重组； （六）研究与开发项目的转移； （七）签订许可协议； （八）公司规定的其他交易。 第二十五条 未经公司批准，子公司不得进行对外融资、提供任何形式的对外担保及提供财务资助，不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。 第二十六条 子公司在发生任何交易时，应当仔细查询交易对方是否为公司关联方或其自身关联方，审慎判断是否构成关联交易。公司每年更新关联方清单，并发送至各子公司。子公司与公司关联方或其自身的关联方拟发生关联交易的，应立即向公司总经理办公会报告，并参照《君亭酒店集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定进行决策。 第二十七条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理。但当子公司经营出现异常或者公司下达给子公司的工作不能正常开展时，公司总经理办公会可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。 第二十八条 在经营及投资过程中，因相关责任人员越权行为给公司及子公司造成损失的，公司总经理办公会有权对相应责任人员给予批评、警告、解除职务的处分，并可依法要求其承担赔偿责任。 第二十九条 控股子公司必须建立严格的文档管理制度，控股子公司的股东会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同重要文本等，必须按本公司档案管理有关规定妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。 第六章 财务管理 第三十条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背当地的国家政策、法规的要求，遵守本公司统一的财务管理制度，并依据本公司的会计制度和财务管理制度，结合各控股子公司的实际情况制定具体的会计制度和财务管理制度及实施细则。 第三十一条 本公司的财务中心负责对控股子公司的日常财务工作实施管理和指导，控股子公司不得阻挠、敷衍本公司财务部门的管理工作。 第三十二条 本公司通过管理及考核控股子公司财务人员实现对控股子公司的财务管理。控股子公司财务人员，应本着履行保护本公司利益的职责，熟悉控股子公司的公司章程及其他管理制度规定的职责权限，切实履行会计职能，及时和本公司相关职能部门保持沟通。 第三十三条 各控股子公司开立、核销银行账户必须经本公司财务部核准，并将所有银行账户报公司财务部门备案；控股子公司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品、票据业务等金融业务前必须向本公司财务部汇报。 第三十四条 为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，本公司将 根据需要通过规定程序调配控股子公司流动资金。各控股子公司总经理及财务部门应予以配合。 第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，每月向公司递交上一月度财务报表，每季度向公司递交上一季度财务报表，在会计年度结束后及时向公司递交年度报告，年度报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表。 第三十六条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司年度财务预算方案，由子公司董事会（或执行董事）或其授权的预算部门编制后报总经理办公会备案；由子公司股东会审议批准、子公司总经理组织实施。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须在履行相应审批程序后执行。 第三十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第三十八条 控股子公司购置以及处置金额较大的经营性或非经营固定资产须履行审批程序。经批准后执行购置或处置。 第三十九条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部门应及 时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要求执行董事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。 第七章 重大事项报告以及协助信息披露 第四十条 子公司应及时向公司总经理办公会报告拟发生或已发生的重大交易事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会（或执行董事）或者股东会审议。上述重大事项主要包括： （一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（销售、采购、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）董事（或执行董事）、管理层、关键/重要岗位人员发生变动或无法履行职责； （九）金额50万元以上的重大诉讼、仲裁； （十）董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十一）公司及深圳证券交易所规定的其他事项。 第四十一条 对本公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时， 各控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复， 并根据要求提供相关资料。 第四十二条 各控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四十三条 各控股子公司应当明确各项信息的信息披露责任人及责任部门，凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。 第八章 人事管理及考核制度 第四十四条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及公司实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。 第四十五条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订中层及以下员工的薪酬标准，并报公司总经理办公会备案；子公司制订其董事、管理层的薪酬标准，并报公司总经理办公会审批。 第四十六条 公司依据相关规定，对委派或推荐到子公司的董事、管理层按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，并给予相应奖惩。 第四十七条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司总经理办公会备案。 第九章 审 计 第四十八条 公司审计部门等职能部门负责审查控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内控制度体系。 第四十九条 子公司应当根据公司内部审计制度完善内部审计，公司定期或不定期对子公司实施审计监督。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长或执行董事、总经理、财务主管等管理层及其他员工应当在审计过程中主动配合，提供必要的工作条件和工作场所，提供审计所需的全部资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。 第五十条 控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时，公司可以决定对其进行离任审计。 第五十一条 对子公司或其董事、监事、管理层存在违法违规、违反公司和子公司管理制度的情形，公司有权追究当事人的责任，并对其进行处罚。 第十章 收益分配控制 第五十二条 子公司拟进行利润分配的，应当在公司完成年度合并财务报表编制，对子公司利润进行审计确认之后，根据子公司上一年度经审计的利润情况进行分配。 第五十三条 公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配。 第五十四条 子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。 第十一章 附 则 第五十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。 本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第五十六条 本制度由本公司董事会负责制定、解释和修订。 第五十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 中财网
 |