君亭酒店(301073):对外投资管理制度
君亭酒店集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强君亭酒店集团股份有限公司（简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《君亭酒店集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）以及有关法律法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的经济行为。 第三条 投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其它长、短期投资、委托理财等。 第四条 公司投资必须遵循下列原则： （一）遵循国家法律法规的规定； （二）符合公司的发展战略； （三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）坚持效益优先。 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。 第五条 在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。 第六条 公司财务中心为公司投资的职能管理部门，投资业务涉及的其他职能部门协助办理。 第二章 投资事项的提出及审批 第七条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第八条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，除应当提交公司董事会审议批准外，还应当提交公司股东会审议批准： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生的对外投资，除法律法规及监管规则另有规定外，未达到本制度第七条规定标准之一的，董事会授权总经理审批决定。 股东会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时，与该投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当回避表决。 第三章 投资协议的签署与实施 第九条 经股东会、董事会、总经理办公会或总经理决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 第十条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签署投资框架协议、意向书或备忘录（该等文件应明确需经公司有权机构审议通过后方可生效），但正式投资协议须经公司股东会、董事会、总经理办公会或总经理等有关机构决议通过后方可签署并生效实施。 第十一条 投资协议草案由公司财务中心与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十二条 任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草案。 第十三条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司财务中心及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。 第十四条 公司财务中心应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。 第十五条 投资项目实施完毕后，公司财务中心应督促公司相关职能部门于项目完成后三十日内将项目的实施情况、主要财务数据、是否达到预期目标等内容形成专项报告。达到本制度第七条董事会审议标准的投资项目，报告应提交公司董事会及总经理办公会；其他投资项目，报告应提交总经理办公会。 第四章 投资项目的监督、管理 第十六条 投资项目实施后，公司应指定相关职能部门及时跟进、监督、管理。 第十七条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。 第十八条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后负责跟进、监督、管理的相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。 第十九条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务中心及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后九十日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一年度结束后一百二十日内进行。 第二十条 公司依法建立对控股子公司的控制架构，包括但不限于： （一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意； （二）选任董事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事，并可以确定经理、财务负责人的人选。 第二十一条 依据公司的战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格地执行公司制定的各项制度规定。 第二十二条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 第二十三条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于： （一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告；重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等； （二）控股子公司应当每月十日前向公司财务中心报送上月的月度财务报告和管理报告。 第二十四条 公司对控股子公司实行审计管理，根据相关规定，公司委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 第二十五条 公司相关职能部门应经常主动与子公司，尤其是参股子公司进行联络，了解日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的风险，并应提出相应处理办法报分管领导审定后提交公司总经理办公会。 第二十六条 公司参照管理控股子公司的规定对分公司进行管理。 第五章 法律责任 第二十七条 对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定的，给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。 第二十八条 任何个人未按公司规定程序擅自签订投资协议草案，且在公司股东会、董事会、总经理办公会或总经理审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。 第二十九条 有关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十条 有关责任人员违反刑法规定的，由公司移交主管部门依法追究其刑事责任。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与日后颁布的法律法规、规范性文件相抵触的，则根据该等法律法规、规范性文件的规定执行。 第三十二条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。 第三十三条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 中财网
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