君亭酒店(301073):独立董事专门会议制度
君亭酒店集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《君亭酒店集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 第三章 议事规则 第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事专门会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 第八条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席会议。 第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十条 会议召集人应当提请出席会议的独立董事对各项提案发表明确的意见。独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第十一条 提案经过充分讨论后，召集人应当适时提请与会独立董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。 第十二条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十三条 现场召开会议的，召集人应当当场宣布统计结果；其他情况下，召集人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。独立董事在召集人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。独立董事专门会议审议通过会议提案并形成相关决议。 第十四条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 第十五条 与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 第十六条 独立董事专门会议的会议通知、会议决议和会议记录等会议文件作为公司档案，由公司董事会秘书负责保存，档案的保存期限为十年。 第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附 则 第十八条 本制度所称“以上”含本数。 第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本制度与有关法律、法规以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及公司章程的规定为准。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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