君亭酒店(301073):董事会战略委员会工作细则
君亭酒店集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。 战略委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作，处理委员会的日常事务。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由工作小组进行初审后报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作小组； （四）由工作小组进行评审后向战略委员会提交正式提案。 第十条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。 第五章 议事规则 第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 战略委员会中的独立董事成员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十条 战略委员会成员个人或其直系亲属或战略委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。 第二十二条 战略委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十三条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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