君亭酒店(301073):董事会议事规则
君亭酒店集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的财务负责人和其他有关人员具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第四条 董事会由八名董事组成，公司设一名董事长，三名独立董事，一名职工代表董事。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）根据董事会审计委员会的提议，向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会权限如下： （一）交易（提供担保、受赠资金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的50%；超过50%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。不超过10%的，由董事长决定。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（且绝对金额不超过 5,000万元）的；达到或超过 50%（或绝对金额超过 5,000万元）的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。不超过 10%（且绝对金额低于 1,000万元）的，由董事长决定。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（且绝对金额不超过 500万元）的；不超过 50%（但绝对金额超过 500万元）的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。未达到10%（且绝对金额低于100万元）的，由董事长决定。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的 50%（且绝对金额不超过 5,000万元）的；达到或超过 50%（或绝对金额超过 5,000万元）的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。 不超过10%（且绝对金额低于1,000万元）的，由董事长决定。 （五）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润 50%（且绝对金额不超过 500万元）的；达到 50%（且绝对金额超过 500万元）的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。不超过 10%（且绝对金额低于 100万元）的，由董事长决定。 （六）公司对外担保，应当经董事会审议。《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审议的对外担保事项外，由董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。 （七）关联交易。公司拟与关联自然人发生的关联交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计额）在人民币 30万以上、或与关联法人发生的关联交易金额在 300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议。公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在 3,000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后提请股东会审议。 公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，适用本款关于关联交易的决策权限。 第三章 董 事 第八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九条 选举或更换董事，由参加股东会的股东所持表决权过半数通过。 第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准外，不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得违反公司担保决策程序以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律、法规有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受董事会审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。 第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条 公司不为董事承担其个人应缴纳的税款，相关税款由董事自行承担，公司依法履行代扣代缴义务。 第四章 董事长 第十八条 董事会设董事长一人。 第十九条 董事长的选举和罢免按照《公司章程》的规定执行，其他任何机构和个人不得非法干涉。 第二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由其签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第五章 董事会会议召开程序 第二十一条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议；公司未设副董事长的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前通知全体董事和监事。 第二十三条 董事长认为必要时，应当在十日内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会提议召开董事会临时会议的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。 第二十四条 董事会召开会议的通知方式： （一）定期会议于会议召开10日前以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事。 （二）临时会议的通知方式为专人送达、邮件、传真或电话；通知时限为2日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人承担法律责任。 第二十八条 董事会秘书列席董事会，与所议议题相关的人员及其他人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第六章 董事会会议表决程序 第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议方式为投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十五条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章 董事会其它工作程序 第三十六条 董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。 （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第八章 附 则 第三十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”，包含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十九条 本规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。 第四十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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