君亭酒店(301073):董事会投资决策委员会工作细则
君亭酒店集团股份有限公司 董事会投资决策委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，健全投资决策程序，加强投资决策科学性，提高重大项目投资决策的论证和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立投资决策委员会，并制定本规则。 第二条 投资决策委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究，并在董事会授权范围内决定相关事项，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 投资决策委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 投资决策委员会成员应当由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 投资决策委员会设召集人一人，由公司董事长担任，负责召集和主持投资决策委员会会议。 第六条 投资决策委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任董事职务，即自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。 第七条 项目拓展中心和资本运营中心作为日常办事机构，负责筹备投资决策委员会会议并执行有关决议。 第三章 职责权限 第八条 投资决策委员会的主要职责权限： （一）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目、投资决策进行研究并提出建议。 （二）对新业务范围的投资项目以及董事会认为需要投资决策委员会作出评价或决策的投资项目进行评审。 （三）对其他影响公司发展的重大投资项目进行研究并提出建议。 （四）对项目概预算的编制以及调整进行审核，并跟踪公司投资事项的预算及实施进度。 （五）对以上事项的实施进行检查。 （六）董事会授权的其他事宜。 第四章 决策程序 第九条 资本运营中心及项目拓展中心组成投资决策委员会工作组，负责筹备投资决策委员会会议并执行有关决议。 第十条 资本运营中心负责做好投资决策委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）投资决策委员会根据项目拓展中心的提案召开预备会议（1/2），决定项目推进与否； （二）项目拓展中心对于通过预备会议的项目，开展与项目方进一步磋商谈判工作，及时对商业条件等信息进行更新、完善，并提交投资决策委员会审核； （三）投资决策委员会根据最新议案材料召开该项目第二次投决会议（2/2），形成最终投资方案，并将决议结果以书面形式报公司董事会，同时反馈项目拓展中心。 第五章 议事规则 第十一条 资本运营中心应当在会议召开三日前，以投资决策委员会召集人的名义通过电子邮件、通讯等方式向全体成员以及列席会议的相关人员发出会议通知，并准备会议签字材料。 第十二条 项目拓展中心应当在会议召开三日前，与相关业务部门沟通后，通过电子邮件、通讯等方式向全体成员发送拟审核项目的项目基本情况、运营测算、工程设计图初稿、工程预算等相关书面材料。 第十三条 投资决策委员会应于会议召开前三天通知全体成员及项目相关人员，会议由召集人主持；情况紧急，需要尽快召开会议的情形，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人或其授权的召集人应当在会议上作出说明 。 第十四条 投资决策委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。 第十五条 投资决策委员会召集人可依照所讨论项目，邀请业务相关人员列席会议，其相关人员可对讨论项目做出评价和可否投资意见。 第十六条 会议作出的决议，须经投资决策委员会成员过半数同意方可通过。 第十七条 与会成员应对决议事项的表决结果予以明确，并签字确认。 第十八条 投资决策委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十九条 投资决策委员会会议资料由会议材料及投资方案附件共同组成，会议结束后由资本运营中心及项目拓展中心协同上传相关材料并进行归档。 第二十条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章 回避制度 第二十一条 投资决策委员会成员个人或其直系亲属或投资决策委员会及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向投资决策委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在投资决策委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但投资决策委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。 第二十三条 投资决策委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后投资决策委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十四条 投资决策委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第二十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。 第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本规则解释权归属公司董事会。 中财网
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