医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案》《关于修订和制定部分治理制度的议案》，现就相关情况公告如下：
公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年年度利润分配和资本公积金转增股本方案>的议案》。公司以2025年7月8日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利0.351元(含税)，以资本公积金每股转增0.3股。转增完成后，公司的总股本由120,000,000股变更为156,000,000股。
根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司相应修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。公司取消设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第二届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行系统性修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助
，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 | |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | 未
修
改 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，
还应符合本章程第一百六十条的规定。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，
还应符合本章程第一百六十条的规定。 | 修
改 |
| 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。 | 未
修
改 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 修
改 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 修
改 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（
一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（
一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 修
改 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | 未 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | | 修
改 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 修
改 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 | 修
改 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后
半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公
司的股份。 | 修
改 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 修
改 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修
改 |
| 第一节股东 | 第一节股东 | 未
修
改 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据，股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 修
改 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 修
改 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证
；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的
，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 修
改 |
| 第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律
、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 | 修
改 |
| / | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 | 新
增 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。 | 未
修
改 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 修
改 |
| / | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | 新
增 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实
发生之日，向公司作出书面报告。 | / | 删
除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 | / | 删
除 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | | |
| / | 第二节控股股东和实际控制人 | 新
增 |
| / | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | 新
增 |
| / | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 新
增 |
| / | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 | 新
增 |
| / | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新
增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修
改 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权
4.6.6 4.6.9
数量，但根据《上市规则》第 条、第 条
的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通
股份的除外；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计
30%
总资产的 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情
形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过
。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担
保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。 | / | 删
除 |
| / | 第四十七条公司下列事项应当提交股东会审议：
（一）公司发生下列“财务资助”交易事项，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 | 新
增 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 净资产的10%；
2
、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
4、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本
项规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述
规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（二）公司发生下列“提供担保”交易事项，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
；
7、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
股东会审议本项第4点担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保
权限的，应当追究责任人的相应法律责任，给公
司造成损失的，经公司董事会审议通过后可视情
节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的
董事、高级管理人员应当予以罢免。
（三）除本条第一款第（一）项、第（二）项规
定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 | |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 资产的50%以上；
2
、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
5000
对金额超过 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
50% 5000
业收入的 以上，且绝对金额超过 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发
生的交易仅达到前述第4点、第6点标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的，可以免于按照本项规定提交股东会审议。
（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第
（三）项的规定：
1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所
持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用
本条第一款第（三）项的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前述规定。
2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条
第一款第（三）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过投资额度。
3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部
租赁费用或者租赁收入适用前述第（三）项的规
定。
4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本条第一款第（
三）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更
，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项
的规定。 | |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 公司部分放弃权利的，还应当以前两点规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第
一款第（三）项的规定。
5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内
累计计算的原则，适用本条第一款第（三）项的
规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能
支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条
第一款第（三）项的规定。
7、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第
（四）项第2点至第4点规定的交易的，应当以协
议约定的全部金额为标准适用本条第一款第（三
）项的规定。
8、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇
四条第一项第（四）项第2点至第4点规定以外各
项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一
款第（三）项的规定。
（五）除本条第一款第（二）项规定的公司为关
联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
，应当提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本
条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履
行相应程序。 | |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上
6
一个会计年度完结之后的个月之内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会
。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计
6
年度结束后的个月之内举行。 | 修
改 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的
其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的
其他情形。 | |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所
地（即，江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区
健尔康路1号）或者股东会通知的其他明确地点
。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 | 修
改 |
| 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 修
改 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修
改 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | 修
改 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
10
收到提案后 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
5
会决议后的日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
10
提案后 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
5
决议后的日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 | 修
改 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见
。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
10%
单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求
。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的
，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 修
改 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 修
改 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会
，会议所必需的费用由公司承担。 | 修
改 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修
改 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律
、行政法规和本章程的有关规定。 | 修
改 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | / | 删
除 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 修
改 |
| 第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20
日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 | 第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前
以公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开15日前以公告的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 日。 | |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟讨
论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案
涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料
的一部分予以披露。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 修
改 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 | 修
改 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由
，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形
2
，召集人应当在原定召开日前至少个工作日公
告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
2
人应当在原定召开日前至少个工作日公告并说
明原因。 | 修
改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修
改 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为
，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 修
改 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律
、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律
、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 修
改 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的
，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具
的书面授权委托书。 | 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具
的书面授权委托书。 | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组
织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组
织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 修
改 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | / | 删
除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会
。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修
改 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（
或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（
或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 修
改 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 修
改 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事
、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 | 修
改 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持
。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
《健尔康医疗科技股份有限公司股东会议事规则
》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 | 修
改 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。 | 修
改 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 修
改 |
| 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 修
改 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
。 | 修
改 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实
、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料
一并由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实
、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限
为10年。 | 修
改 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行
，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修
改 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
2/3
股东（包括股东代理人）所持表决权的 以上通
过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议
。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 | 修
改 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过
：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修
改 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过
：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因减少公司注册资本回购股份；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过
：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，
但根据《上市规则》第4.6.6条、第4.6.9条的规定
，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的
除外；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 修
改 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时
，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外
，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外
，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 | |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放
弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。
无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，会议主持人可
以要求公司聘请的律师发表专业意见，并根据其
专业意见决定其是否需要回避。相关股东仍有异
议的，可以依法向人民法院提起诉讼。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细
说明。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该
股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决；
（四）非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（五）关联事项形成决议，必须由有表决权的非
关联股东股份数的过半数通过。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无
须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会
临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联
股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明
。 | 修
改 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 修
改 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： | 第八十六条董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会
、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会
经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后
，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 1、公司董事会提名；
2
、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的
独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2
、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的
须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名
董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的
简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选
人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整
并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；
提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会
；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | （三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制；
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进
行表决时，应当采用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积
投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权
，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会采用
累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人
数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集
中投于一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应
选人数；股东投给董事候选人的表决权数之和不
得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数
，否则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并
且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，
且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董
事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定
当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提
交下一次股东会进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的
董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后
召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举、分开投票。 | |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的
，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外
，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 修
改 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 | 修
改 |
| 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 修
改 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 | 修
改 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人
，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人
，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
。 | |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 修
改 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权
。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 修
改 |
| 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 | 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。 | 修
改 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各
项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 修
改 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告
中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会公告中作特
别提示。 | 修
改 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大
会通过之日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在本次股东会通过之日。 | 修
改 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 | 修
改 |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 | 未
修
改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修
改 |
| 第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 | 第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
，公司解除其职务。 | 的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
为：
（一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董
事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解
；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进
行表决。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务，董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为
：
（一）根据本章程第八十六条的规定提名董事候
选人；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表
决。 | 修
改 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的
规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有
；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息
，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事
和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的
，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和
高级管理人员可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程第一百〇一条
和第一百〇二条的规定。 | 修
改 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 修
改 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士
缺少或者公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
2
司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在个
交易日内披露有关情况。
除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和本
章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。 | |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。 | / | 删
除 |
| / | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内（即在其辞任生效或
者任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 | 新
增 |
| / | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 | 新
增 |
| 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 未
修
改 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 修
改 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | / | 删
除 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 | 未
修
改 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。 | 修
改 |
| 第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名，董事会设董事长一人。 | 第一百一十条董事会由九名董事组成，其中职工
代表董事一名，独立董事三名；董事会设董事长
一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | 修
改 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定，以及股东会授予的其他职权。 | |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百一十二条超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 | 修
改 |
| 第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规则
》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规则
》规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 修
改 |
| | 第一百一十四条公司董事会的具体审议权限如下
（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应
当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议）：
（一）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本
项规定。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经 | 新
增 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外
，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应
当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
10%
资产的 以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
10%
占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝
对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
。
（四）公司发生下列交易的，适用本条第一款第
（三）项的规定：
1、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所
持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用
本条第一款第（三）项的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本条第一款第（三）项的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前述规定。
2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条
第一款第（三）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过投资额度。
3、公司租入或租出资产的，应当以约定的全部
租赁费用或者租赁收入适用本条第一款第（三）
项的规定。
4、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本条第一款第（
三）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更
，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比 | |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本条第一款第（三）项
的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前述款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第
一款第（三）项的规定。
5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内
累计计算的原则，适用本条第一款第（三）项的
规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
6、公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能
支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本条
第一款第（三）项的规定。
7、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第
（四）项规定的交易的，应当以协议约定的全部
金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定。
8、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇
四条第一款第（四）项第2项至第4项以外各项中
方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第
（三）项的规定。
（五）除公司为关联人提供担保的规定外，公司
与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易。
（六）公司签署日常交易相关合同，达到下列标
准之一的，应当经董事会审议通过：
1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务
”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资
产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程
承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超
过5亿元；
3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总
承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用
本项规定；作为非总承包人的，应当以公司实际
承担的合同金额适用本项规定。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本
条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履
行相应程序。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 | 第一百一十五条公司董事会应当确定对外投资、 | 修 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立
董事三分之二以上同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资
产的具体比例等事宜见《健尔康医疗科技股份有
限公司对外投资管理制度》、《健尔康医疗科技
股份有限公司对外担保管理制度》、《健尔康医
疗科技股份有限公司关联交易管理办法》。 | 收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的
具体权限及审查、决策程序，具体按《健尔康医
疗科技股份有限公司对外担保管理制度》《健尔
康医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》《
健尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理制度
》等制度执行；对重大投资项目，董事会应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 | 改 |
| 第一百一十一条董事会设董事长一人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | / | 删
除 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 修
改 |
| 第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 | 修
改 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、邮
件、传真、电话方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、邮
件、传真、电话方式书面通知全体董事。 | 修
改 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
、邮件、传真、电话方式；通知时限为：提前2
日（不包括会议当日）。若出现紧急情况，需要
董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召
开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 修
改 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人、邮件、传真、电话方式；通知
时限为：提前2日（不包括会议当日）。若出现
紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司
利益之目的，召开董事会临时会议可以不受相关
通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。 | / | 删
除 |
| 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 未
修
改 |
| 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修
改 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行
，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议
。 | |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
董事签字交董事会保存。 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投
票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开
。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。 | 修
改 |
| 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席
，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席
，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利
。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的
，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 修
改 |
| 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程
，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员
负责保存，保管期限为10年。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员
负责保存，保管期限为10年。 | 修
改 |
| 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 未
修
改 |
| / | 第三节独立董事 | 新
增 |
| / | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规
、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 | 新
增 |
| / | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系； | 新
增 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | |
| / | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 新
增 |
| / | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 | 新
增 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 程规定的其他职责。 | |
| / | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 | 新
增 |
| / | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | 新
增 |
| / | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三
）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
。 | 新
增 |
| / | 第四节董事会专门委员会 | 新
增 |
| / | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新
增 |
| / | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 新
增 |
| / | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； | 新
增 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策
、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 | |
| / | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。 | 新
增 |
| / | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委
员会行使本章程第一百三十九条规定的职权；董
事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百四十条
规定的职权。 | 新
增 |
| / | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新
增 |
| / | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 | 新
增 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 露。 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 修
改 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘
。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 修
改 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条中规定不得担
任公司董事的情形，同时适用于总经理及其他高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十五条（四）
～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任公司董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 修
改 |
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事
、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股
东代发薪水。 | 修
改 |
| 第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连
聘可以连任。 | 第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连
聘可以连任。 | 未
修
改 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 未
修
改 |
| 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。总经理的职权和具体实施
办法见《健尔康医疗科技股份有限公司总经理工
作细则》 | 第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。总经理的职权和具体实施
办法见《健尔康医疗科技股份有限公司总经理工
作细则》。 | 未
修
改 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修
改 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 | 未
修
改 |
| 第一百三十二条副总经理由董事会聘任或解聘，
协助总经理开展工作，对总经理负责。 | 第一百四十九条副总经理由董事会聘任或解聘，
协助总经理开展工作，对总经理负责。 | 未
修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事会聘
任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百五十条公司设董事会秘书，由董事会聘任
或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 修
改 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修
改 |
| 第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务
，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务
，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | 未
修
改 |
| 第七章监事会 | / | 删
除 |
| 第一节监事 | / | 删
除 |
| 第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
。 | / | 删
除 |
| 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | / | 删
除 |
| 第一百三十八条监事每届任期3年，任期届满连
选可以连任。 | / | 删
除 |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照
有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职
责。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
，并对定期报告签署书面确认意见。 | / | 删
除 |
| 第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 | / | 删
除 |
| 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
。 | / | 删
除 |
| 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | / | 删
除 |
| 第二节监事会 | / | 删
除 |
| 第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设监事会主席一名，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主
持监事会会议。 | / | 删
除 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
1/3
代表，其中职工代表的比例不低于 。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | | |
| 第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承
担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立
意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予
的其他职权。 | / | 删
除 |
| 第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
决议应当经半数以上监事通过。 | / | 删
除 |
| 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《健尔康医疗科技
股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | / | 删
除 |
| 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
，保管期限为10年。 | / | 删
除 |
| 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | / | 删
除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 | 修
改 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | 未
修
改 |
| 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 未
修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 未
修
改 |
| 第一百五十一条公司除法定的会计账册外，不另
立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账册外，不另
立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 修
改 |
| 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修
改 |
| / | 第一百五十七条公司现金股利政策目标为按照本
章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分
配：
（一）最近一个会计年度的审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（二）最近一个会计年度期末资产负债率高于
70%；
（三）最近一个会计年度经营活动产生的经营性
现金流净额为负；
（四）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况
。 | 新
增 |
| 第一百五十三条公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件
、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和
中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发
放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。 | / | 删
除 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修
改 |
| 第一百五十五条股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后
，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份
）的派发事项。 | 修
改 |
| 第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可
供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应
保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续
发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金
、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金
分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润
后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时
，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资
计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提
下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足
。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的20%，且超过5,000万元；②公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批
准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、现金分红的比例：在满足现金分红具体条件
的前提下，公司每年以现金方式累计分配的利润
不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的
10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 第一百六十条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可
供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应
保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续
发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金
、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金
分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润
后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时
，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资
计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提
下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足
；
（4）不存在本章程规定的不得进行利润分配的
情形。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的20%，且超过5,000万元；②公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批
准，报股东会审议通过后方可实施。
3、现金分红的比例：在满足现金分红具体条件
的前提下，公司每年以现金方式累计分配的利润
不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的
10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营
情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事
会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可
以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润
的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润
分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实
施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例
不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金
分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠
道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信
箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公
司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自
然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并 | 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
40%
分配中所占比例最低应达到 ；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营
情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事
会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可
以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润
的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润
分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实
施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例
不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金
分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现
金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（
包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及
通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当
为股东提供网络投票方式。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（四）公司利润分配政策的变更 | |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为
出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：董事会制定利润
分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事
会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董
事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后
，提交股东大会审议，并在议案中详细说明原因
。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股
东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。 | 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自
然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为
出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：董事会制定利润
分配政策修改方案，独立董事、审计委员会应在
董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题
。董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提
交股东会审议，并在议案中详细说明原因。审议
利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供
网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 | 未
修
改 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，确定内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 | 修
改 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | / | 删
除 |
| / | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 | 新
增 |
| / | 一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 | 新
增 |
| / | 一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 | 新
增 |
| / | 一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新
增 |
| / | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 | 新
增 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | 未
修
改 |
| 第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的 | 第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的 | 未 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 | 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 | 修
改 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | 修
改 |
| 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
。 | 第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
。 | 未
修
改 |
| 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东
大会授权董事会决定。 | 第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 | 修
改 |
| 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 | 修
改 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 | 修
改 |
| 第一节通知 | 第一节通知 | 未
修
改 |
| 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式或本章程规定的其他形式进行
。 | 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式或本章程规定的其他形式进行
。 | 未
修
改 |
| 第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 未
修
改 |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行。 | 第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 | 修
改 |
| 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以
专人、邮件、传真或电话送出方式进行。 | 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，
以专人、邮件、传真或电话送出方式或本章程规
定的方式进行。 | 修
改 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以
专人、邮件、传真或电话送出方式进行。 | / | 删
除 |
| 第一百六十九条通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真
后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传
真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真
后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传
真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 | 未
修
改 |
| 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知
，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 未
修
改 |
| 第二节公告 | 第二节公告 | 未
修 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | | 改 |
| 第一百七十一条公司指定《上海证券报》以及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中
国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条公司指定《上海证券报》以及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中
国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 未
修
改 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 修
改 |
| 第一节合并、分立、增资、减资 | 第一节合并、分立、增资、减资 | 未
修
改 |
| 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并和新
设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 | 修
改 |
| / | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。 | 新
增 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人
，并于30日内在本章程第一百七十八条规定的披
露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 修
改 |
| 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继
。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 修
改 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公
司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应分割
。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在本章程第一百七十八条规定的披露
信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 | 修
改 |
| 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 未
修
改 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
。 | 第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百
七十八条规定的披露信息的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 | 修
改 |
| / | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。 | 新
增 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第
一百七十八条规定的公司指定的披露信息的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 | |
| / | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 新
增 |
| / | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时
，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新
增 |
| 第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证
券监督管理机构报告，并予公告。 | 第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。 | 修
改 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 | 未
修
改 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东
，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 | 修
改 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（
一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（
一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的
，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 修
改 |
| 第一百八十一条公司因有第一百七十九条第（一
）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情
形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因有第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形
而解散的，应当清算。
董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权
：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权
：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 未
修
改 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十八
条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
。 | 修
改 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 修
改 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修
改 |
| 第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清
算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 修
改 |
| 第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组人员履行清算义务，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修
改 |
| 第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。 | 第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。 | 未
修
改 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 | 修
改 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后
，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 | 第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程
：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后
，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| 规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | |
| 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 修
改 |
| 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 修
改 |
| 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 | 未
修
改 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 | 修
改 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。 | 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“重大交易”包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6
、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（五）本章程所称“日常交易”包括公司发生与日
常经营相关的以下类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3
、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本条第（四）
项“重大交易”的规定。
（六）本章程所称“关联交易”是指公司、控股子 | 修
改 |
| 修订前 | 修订后 | 修
订
类
型 |
| | 公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第（四）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6
、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。 | |
| 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 未
修
改 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常
州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 | 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州
市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 未
修
改 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数
。 | 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 未
修
改 |
| 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。 | 未
修
改 |
| 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则 | 修
改 |
| 第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通过
后生效，并自公司上市之日起施行。 | 第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后生
效。 | 修
改 |
除上述修订条款,《公司章程》依据《公司法》《上市公司章程指引》删除“监事会”章节，全文中“监事”及“监事会”等表述进行相应的删除和调整，不进行逐条列示。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减;《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。（未完）
