金博股份(688598):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 湖南金博碳素股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金博股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对金博股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金博股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2025年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会及监事会审议通过。 2、2025年 7月 29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，同日，在公司内部对激励对象名单及职务进行了公示，公示时间为 2025年 7月 29日至 2025年 8月 7日。 公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。 此外，公司董事会薪酬与考核委员会对 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）对象名单进行了核查，并于 2025年 8月 23日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-047）。 3、2025年 8月 28日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-053）。 同日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于 2025年向激励对象授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会和监事会审议通过。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，金博股份本次授予激励对象限制性股票及调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于本激励计划原拟授予限制性股票的激励对象有 2名激励对象因个人原因已离职，不满足激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司决定根据公司 2025年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行调整。激励对象人数由 146人调整为 144人。 除上述内容外，本次授予的内容与公司 2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 1、限制性股票的授予条件 根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、董事会关于符合授予条件的说明 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （四）本激励计划的授予情况 1、授予日：2025年 8月 28日 2、授予数量：400.00万股限制性股票，约占公司股本总额 20,415.7916万股的 1.9593%。 3、授予人数：合计 144人。 4、授予价格：13.79元/股。 5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、授予日、解除限售安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。 （2）公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在 60日期限内。 （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 7、激励对象名单及分配情况
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司近日对核心技术人员进行了调整，具体内容详见公司于 2025年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于核心技术人员调整的公告》（公告编号：2025-051）。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除“（二）本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况”中所披露的调整事项外，本激励计划授予事项与公司 2025年第三次临时股东大会批准的 2025年限制性股票激励计划中内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为金博股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的调整及确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《湖南金博碳素股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《湖南金博碳素股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：赵鸿灵 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
 |