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格科微(688728):中信证券股份有限公司关于格科微有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
| 时间：2025年08月29日 04:37:10 中财网 |
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受格科微有限公司（以下简称“格科微”）股东 Cosmos L.P.、New Cosmos L.P.、Keenway International Limited、Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、上海橙原科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次格科微首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4号——询价转让和配售（2025年 3月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
1、Cosmos L.P.
（1）基本情况
| 企业名称 | Cosmos L.P. | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2020年 3月 16日 |
| 注册地址 | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240.Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands |
| 主营业务 | 员工持股平台 |
（2）Cosmos L.P.未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）Cosmos L.P.为员工持股平台，部分董事及高级管理人员通过其间接持有公司股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）Cosmos L.P.无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）Cosmos L.P.非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）Cosmos L.P.本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
2、New Cosmos L.P.
（1）基本情况
| 企业名称 | New Cosmos L.P. | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2020年 3月 16日 |
| 注册地址 | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands | ||
| 主营业务 | 顾问持股平台 |
（2）New Cosmos L.P.未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）New Cosmos L.P.为员工持股平台，部分董事及高级管理人员通过其间规定。
（4）New Cosmos L.P.无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）New Cosmos L.P.非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）New Cosmos L.P.本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
3、Keenway International Limited
（1）基本情况
| 企业名称 | Keenway International Limited | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2013年 5月 6日 |
| 注册地址 | Coastal Building, Wickham’s Cay II,P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands | ||
| 主营业务 | 控股公司 |
（2）Keenway International Limited未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）Keenway International Limited无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）Keenway International Limited无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情（6）Keenway International Limited非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）Keenway International Limited本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
4、Pacven Walden Ventures V, L.P.
（1）基本情况
| 企业名称 | Pacven Walden Ventures V, L.P. | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2000年 12月 8日 |
| 注册地址 | c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies | ||
| 主营业务 | 投资 |
（2）Pacven Walden Ventures V, L.P.未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）Pacven Walden Ventures V, L.P.无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）Pacven Walden Ventures V, L.P.无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）Pacven Walden Ventures V, L.P.非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）Pacven Walden Ventures V, L.P.本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
（1）基本情况
| 企业名称 | Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2001年 2月 7日 |
| 注册地址 | Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076EE Amsterdam, The Netherlands | ||
| 主营业务 | 投资 |
Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V为合法存续的外资企业。
（2）Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
6、Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V
（1）基本情况
| 企业名称 | Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2001年 2月 7日 |
| 注册地址 | Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076EE Amsterdam, The Netherlands | ||
| 主营业务 | 投资 |
Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V为合法存续的外资企业。
（2）Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）Pacven Walden Ventures Parallel V-B, C.V本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
7、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.
（1）基本情况
| 企业名称 | Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2001年 6月 29日 |
| 注册地址 | c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies | ||
| 主营业务 | 投资 |
（2）Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
8、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.
（1）基本情况
| 企业名称 | Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. | ||
| 类型 | 外资企业 | 成立日期 | 2001年 6月 29日 |
| 注册地址 | c/o Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies | ||
| 主营业务 | 投资 |
（2）Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
9、上海橙原科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海橙原科技合伙企业（有 限合伙） | 登记证书编号 | 91310115MA1HB4CU7M |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2020年 2月 25日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区东方路 3601号 7号楼五层 | ||
| 经营范围 | 一般项目：从事智能科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专 业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商 务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
（2）上海橙原科技合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）上海橙原科技合伙企业（有限合伙）无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）上海橙原科技合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股份事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）上海橙原科技合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）上海橙原科技合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）格科微最近 3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；
（2）格科微最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产； （3）格科微最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）格科微 2024年年度报告已经于 2025年 4月 29日公告，格科微 2025年半年度报告已经于 2025年 8月 27日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；
（2）格科微 2025年第一季度报告已经于 2025年 4月 29日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形； （3）经核查格科微出具的《说明函》，格科微说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对格科微股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对格科微股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。
三、核查意见
中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
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